M&Aコラム

 M＆Aによる株式売却を検討する際には、当然ながら買い手先が必要となります。買い手の候補先を探すためには各M&A支援会社・専門家（M＆A仲介業者、フィナンシャルアドバイザーなど）に依頼した際に、業者が保有しているデータベースより候補先を探すこととなります。この際に用いられるリストが「ロングリスト」「ショートリスト」となります。

M&Aのロングリストとは

ロングリスト概要

ロングリストとは、株式譲渡における買収候補・売却候補先を集めた企業リストです。ロングリストには、売り手側の希望に沿った一定の基準を満たした企業、もしくはM&A支援会社が想定した買収・売却候補などが記載されます。一般的に、ロングリスト作成時には基準条件を緩めに設定し、約50社～100社ほど候補先として選定し、幅広くリストに入れることが一般的です。

ロングリストの作成

まずは、ロングリスト作成を実施する際の基準を設定します。買収側・売却側に関係なく、M&Aの希望価格や獲得したいシナジー効果等を検討します。それらを明確にした後、ロングリストを作成します。ロングリスト作成の際は、企業情報データベースを活用したり、M&A支援会社に依頼したりして情報を収集します。各企業が公表している公開情報をベースに設定基準に沿って選定するのが一般的です。必要があれば公表されている公開情報以外のデータや帝国データバンクバンクに調査依頼し、取集した情報等を利用します。ロングリストを作成する際、どんな場合でも必ず設けなければならない項目はありません。それよりも会社の都合や設定基準や実情に合わせていくことが大切です。ロングリストの一般的な記載項目は、候補先の会社名や住所、企業ホームページのURL、エリア、事業概要などとなります。

ロングリスト作成時のポイント

ロングリストの作成においては条件を緩めに設定し幅広に選定していくと記載しましたが、ただやみくもに候補先を上げていけばよいというわけではありません。ポイントは押さえておき、効率的なリスト作成をすることで早期の候補先絞りこみ、候補先の確定へとつながります。以下に重要なポイントを2点記載します。

経営者が株式譲渡後の見通しを設定しておく

最近は、M&A支援会社が候補を選定するサービスもあり、利用者が増加しております。しかし、自社の状況を理解している経営者が株式譲渡後のイメージを想定しつつ、候補を選び、ロングリストの精度をあげることも必要です。なぜならば、ロングリスト作成時に、経営者が掲げるM&A実行の目的や譲渡後のビジョンにより、目的やビジョンと合わないことが想定される企業群は削除されるため、その結果、リストに記載される企業ラインナップは大幅に異なることとなります。したがって、ロングリストを作成する際には、まずは経営者自身で将来の見通しを逆算し、それを踏まえて候補先を出してみることで、譲渡後の関係性も見据えた質の高いロングリスト作成が行えるのです。

シナジー効果の検討

M&Aによって得られると想定されるシナジー効果について想定・検討することも、経営者もしくはM＆A支援会社が、ロングリスト作成する場合において必要な作業です。M&A実行する際には売手側にメリットがあるだけではなく、買手側にもメリットがある必要があります。その観点から、M＆A検討時には相手企業とのシナジー効果も考える必要があります。

シナジー分析については「売上シナジー」「コストシナジー」の2つの観点に関して、「研究開発」「販売」「製造」「財務」などの側面から検討していきます。

これらを検討していき、「経営資源の補完関係が成り立っているか」「互いのノウハウや技術が事業に役立つか」「企業を規模拡大ができるか」ということを、掘り下げていきます。事前にシナジー効果を検討をしておくことにより、想定どおりのシナジー効果を得る確率は高まります。

また、シナジー効果とは異なりますが、役員だけではなく、従業員を含めた関係者の感情は疎かにできません。M&Aを行なうということは、現在では徐々に知名度が向上し、一般化してきてはいるものの、中にはまだ根強い抵抗感を持っている企業もあり、会社を売却することは良くないことだ、恥ずかしいことだと考えているを経営者や従業員もいます。そういった感情的な部分に対する配慮や誤解を解く努力は軽視しては鳴らない部分です。

また、M&Aは異なる2社の企業文化が融合する局面です。企業の従業員内で軋轢が発生する可能性も考慮しなければいけません。したがって、従業員同士の摩擦については特に考慮や対策をしなければなりません。

M&Aのショートリストとは

 ショートリスト概要

ロングリストの作成で対象企業の大まかな選定プロセスを行ったのち、株式譲渡企業、Ｍ＆Ａ支援会社にてディスカッションを行いさらに候補先絞り込んでいきます。この際に、絞り込まれた企業リストがショートリストとなります。一般的に５社～20社ほどの企業を選定しており、この企業から優先的に打診を開始していくというプロセスとなります。

ショートリストの作成

ロングリスト完成後、M&Aの目的との適合性や成功する可能性などを考慮しスクリーニングをかけます。候補先の詳細な情報や、想定されるシナジー効果についてはショートリストを作成する際に記載します。結果、ショートリストはロングリストより詳細かつ綿密な内容のリストになります。ショートリストの作成後は、ピックアップした企業をもとに、打診実施する企業の優先順位を決定します。その際も、目的との適合性や実現可能性などを考慮しましょう。決定後は、全体を俯瞰しながら優先順位をつけ、打診や交渉を開始していくこととなります。

M&Aにおいてロングリスト、ショートリストの作成は、候補先選定を決めるフェーズの中でも非常に重要なプロセスです。リスト作成時に、M&Aの希望価格や獲得したいシナジー効果や一定の基準を設けることで、効率的な打診活動が行われ案件の早期の案件成約へとつながっていきます。また、M&A支援会社にロングリスト作成を依頼する場合には、自社の意向や希望条件に沿った候補先選定が行われているかをしっかり確認し意思決定する必要があるとともに、自らも主体的に関わっていく姿勢を持つことが大切です。

M&Aに関する「ソーシング」とは別名で「オリジネーション」ともいい、新規案件を獲得するという意味があります。横文字にするとわかりにくいかもしれませんが、簡単に言えば“M&Aや投資の相手を探す活動”です。このコラムでは、Ｍ＆Ａにおけるソーシングについて解説いたします。

様々な立場からのソーシング

新規案件を獲得するという意味合いは立場によって異なります。例えば、投資ファンドにとっては、新規の投資対象を認識するために、潜在的な投資対象を認識・検討することになります。M＆A仲介会社にとっては、売却意向のある企業の捜索を意味します。一般のビジネスを行なう事業会社からすると、自社に合う買収出来る可能性のある企業を探すことを指します。

M＆Aにおける戦略的ソーシング（オリジネーション）

Ｍ＆Aは、待っているだけでは案件（候補先）をなかなか獲得できません。一般的に会社の経営者が、事業や会社を"売りたい"という意向を積極的に公言することは多くなく、実際にアプローチをしてみないと、その会社が”売りたいのかどうか”が判別出来ないのが通例です。そこで、ソーシングを活発に行うことによって、案件になりえるかどうかを見定めるとともに、実際に案件を獲得していくことが必要になります。

投資銀行やM&A支援会社であるM&A仲介会社、フィナンシャルアドバイザリー会社は、専門的な要素が強い業務とは言え、本質的にはクライアントあってのビジネスです。多くの場合、買い手が彼らの継続的なクライアントになるため、クライアントである買い手から継続して案件を受注するために、売り案件のソーシング・オリジネーションを戦略的に行っています。多くの売り案件を獲得するためには、”待ちの姿勢”でなく積極的にソーシングを行う必要があります。

プライベートエクイティファンド（以下、PEファンド）も含む投資ファンドも、相当有名で実績のあるファンドでない限りは、積極的にソーシング活動をして、ファンドのパフォーマンスが向上するような良い案件を探すことになります。

M＆Aマーケットの現状と課題 

昨今、経営者の高齢化による事業承継問題はニュースなどでしきりに言及されています。経営者を引退するとされる年齢である70歳以上の中小企業の経営者は、約245万人と言われています。さらに加えて、そのうち約半数の127万が後継者不在という状況です。

上記を踏まえると、M＆A業界における企業の絶対数として株式譲渡意向の企業が多数を占めているように思われますが、実際のマーケット状況は買い手が9割を占めており買収する側が大多数となっています。一方、売却案件については、日本にあるM＆A仲介会社やM＆Aプラットフォーム案件を足し合わせても最大でも１万社程度と言われており、127万社が後継者不在と言われる中で、売り手は顕在化していない事業承継予備軍とも言える企業が多く残っている状態です。売り手は予備軍が多く存在するものの、売却案件として案件化した案件、つまり、明確に売却化するという姿勢を明示した案件が多くないのです。

売り案件に対して、買い手が多い環境ですので、仮に財務内容、事業内容の安定している売り手を発見したとしても、買い手が数十社集まりオークションが発生するケースが多数あります。オークションとなると、買手同士での競争が激しくなり、条件や価格が吊り上がってしまうリスクがあります。

よくあるM&A買い手の失敗 

M＆Aの買い手による失敗する場合として以下2点が挙げられます。

1.M＆Aの仲介会社からの持ち込み案件を待ち続けている

明確な買収方針を定めず場当たり的な案件検討を行うと、買収してもシナジー効果が発揮されず、買収後に事業継続が難しくなる可能性や、費用対効果が悪化する可能性があります。

2.M＆Aプラットフォームのみ案件を探していること

プラットフォームはインターネットで買い手を幅広く募ることを1つの価値にしているので、買い手の側からすると他の買い手と競争になる可能性が否めません。また、いずれも顕在化された売り案件ありきで買収ターゲットを考えており、自らの経営戦略に沿った潜在案件を探しに行くことをしていないのが背景にある主な要因です。

既にある売却案件から自社の経営戦略・M＆A戦略を進めるのではなく、経営戦略・M＆A戦略に沿って、企業を探し案件化をしていくという発想が、現在のマーケット環境を踏まえた上でのM＆Aの成功の1つのポイントとなります。

M＆Aを成功させるポイント≒良いソーシング活動を行なうこと  

上記の通り、M&Aを成功させるためには、「攻め」のソーシングを行なう必要があります。具体的には、自社でターゲットとなる企業リスト（ロングリスト）を作成し、買収もしくは出資を検討したい会社をリストアップ、もしくはアドバイザーやM&A仲介会社にコンタクトを行います。 「攻め」のソーシングの対局となるものは「待ち」のソーシングであり、既に案件化された売却案件を待ち続けることとなります。

"待ち"と"攻め"のソーシング

自社の希望の条件に合う候補企業を見つけ、交渉を進めて行くプロセスにもスタンスがあります。

待ちのソーシング（プル型）の意味

「待ちのソーシング」とは、自分から積極的に営業活動を行うことなく、新規の案件を”待つ”ことを指します。

投資銀行やM&Aアドバイザーであれば、新規のアドバイザリー業務を受注するのに、積極的にピッチを行うことなく、既存のクライアントからのリピート受注や、普段から付き合いのあるクライアントから案件の紹介や依頼を受けることを言います。買収・売却案件であれば、普段から懇意にしているクライアント（事業会社やPEファンドなど）から、潜在的な買収対象企業もしくは売却を検討している会社がある事を伝えられ、アドバイザリー業務を受嘱することもあります。

ただし、このようなリピート受注のケースはそう多くはなく、よほど関係の深いクライアントや、アドバイザーが得意とするセクターでないと難しいです。

事業会社やPEファンドであれば、「待ちのソーシング」は、自身で積極的に買収対象企業を探しに行かず、投資銀行や会計事務所のアドバイザリーチームから持ち込まれる案件を受け身で検討することを指します。持ち込まれた案件の中で、自社の中期経営計画や投資方針にマッチしている会社であれば買収対象として検討することになります。「待ちのソーシング」が可能なのは、過去にM&A経験が豊富で投資銀行やアドバイザーとすでに取引があったり、関係構築ができていたりする事業会社がメインになります。

PEファンドでも同様に、過去の投資経験が豊富で、待っていても投資銀行やアドバイザーから毎月新規案件（具体的にはティーザーなど）が持ち込まれる所では、受け身でも良く”待ちのソーシング”が主になります。

攻めのソーシング（プッシュ型）の意味

「攻めのソーシング」とは、端的にいうと案件の仕込みを積極的に、プロアクティブ（先回りし、積極的）に行うことを指します。

「待ちのソーシング」は、特に自分たちからアドバイザーに相談することなく、送られてくるティーザーから選んで検討することになりますが、攻めのソーシングでは待ちのソーシングとは異なり、自社で積極的に案件を探しに行くスタンスが基本となります。会社によって違いはあるものの、大きくは以下のようなプロセスで行なうことになります。

• 自社でロングリストを作成
• 買収もしくは出資を検討したい会社をリストアップ
• アドバイザーやM&Aの仲介の会社にコンタクト

事業会社では、特にM&Aに慣れているような大手の事業会社になると、自社の経営企画部のM&A担当部門で過去に検討・現在検討している会社をロングリストを持っている場合もあり、アドバイザーに相談・確認することもあります。

ファンドでも、事業会社と同様に、自社の投資方針や出資サイズ（業界ではチェックサイズと言います）にあう、潜在的な投資対象をリストアップしています。このようなリストを投資銀行のようなアドバイザー、もしくは投資対象となりうる会社のメインバンク（メガバンクや地銀など）を通じて、コミュニケーションを取り潜在的な出資や投資を受けることに関心はないか確認します。

「攻めのソーシング」は、「待ちのソーシング」とは異なり売却プロセスを走らせているわけではないので、「攻めのソーシング」は、投資したい会社に対してピッチ（提案）を行う、ということが重要なポイントになります。対象となる会社に対して、何らかのメリットをアピールしたりシナジー・バリューアップの可能性を提示したりすることが、良い縁を生むための1つのポイントになります。

待ちのソーシングのメリット 

待ちのソーシングメリットは、案件を待っているだけで良いので工数がかからず提案が来るのを待つだけでいいということです。また、自社では思いつかない意外性のある案件が持ち込まれることも稀にあります。

待ちのソーシングのデメリット

持ち込まれる案件を起点にM＆A戦略を受動的に策定してしまうと、場当たり的な戦略に陥りがちです。それどころか、案件を進めたいがゆえに本来は望んでいなかった戦略を強引に構築したり、事業上のシナジーを無理やり作り上げたりすることにもつながります。

また、仮に一貫性のあるM＆A戦略を立てたとしても、 自社の戦略に見合う売却案件が見つからないケースも多々あります 。売却案件の絶対数が確保しづらく、買収が円滑に進行しないこともあるでしょう。待っている状態というのは、当然いつ良い案件が持ち込まれるかわからないため、時間軸のコントロールがしづらいという側面もあります。

攻めのソーシングのメリット 

自社の戦略にあった案件を探しに行くことが可能になります。戦略への適合性の高い案件のみ買収することが可能となり、PMI等のコストが少なくて済むこと、案件数を能動的にコントロール可能となり買収検討が容易になることが挙げられます。

攻めのソーシングのデメリット 

自社の戦略を明確化し提案を行なう必要があります。また、M＆Aのソーシング作業はターゲット企業の選定、ターゲットリスト（ロングリスト）の作成、アプローチなど相応の専門知識が求められるため、自社で賄う場合には専門の人材の採用や増員などコストや時間がかかることになります。

事業会社も攻めのソーシングを行なう時代 

上場企業等は中期経営戦略や成長戦略にM＆Aの方向性やターゲットについて記載していることも珍しくなくなりました。低迷する経済の中で、継続的な業績の成長を目指すためには、自社の事業を伸ばすだけではなくM＆A実行がカギとなります。自社の成長戦略にマッチする企業や事業を探すために、待ちだけでなく攻めの姿勢でM＆Aを推進していく時代 となりました。

攻めのソーシングを行なう際のポイント 

攻めのソーシングを行うにはまずM＆A戦略を策定する 必要があります。この戦略を起点とし案件を自分から探しに行きます。ただ、自社内で全て完結させようとすると前述したとおり、多くの工数がかかります。より具体的にタスク例を挙げると、リスト作成、資料作成、メール作成、郵送、電話のスクリプト作成、電話など、多岐に渡る項目が挙げられます。また、それぞれに求められる能力も異なることから人材の採用も容易ではありませんし、これらを継続的にやり続けると月額換算で担当者1人分程度（50万円～）のコストがかかると想定されます。自社内で完結をめざすのも１つですが、早期かつ低リスクでソーシング活動を開始するために仲介会社やアプローチ専門会社を利用する場合もあります。

ソーシングをM＆A仲介会社にお願いすることによる弊害

 M＆A仲介会社にソーシング依頼を行うと以下の弊害が想定されます。

ソーシングで発掘した会社との取引が、株式もしくは事業を「買う」「買わない」の二択になり、事業提携や資本提携といったより緩やかな企業連携の形に着地ができません。そのため、買収戦略の流動性が失われてしまいます。

また、高額な仲介手数料が約束されてしまうのは避けて通れません。株式譲渡価格にかかわらず、成功報酬は最低でも2,000万円以上の設定がなされている会社もあり、その費用負担は重く、仲介会社を活用するより自社内で人材を育成して完結させた方が割安というパターンもありえます。

まとめ：M&Aにおけるソーシング

以上を踏まえると、自社内ですべて完結させることも、M＆A仲介会社を利用することもそれぞれデメリットがございます。ただし、ソーシングのアプローチに特化してサービスを展開している成約報酬がかからない会社も出始めています。なるべく低価格にソーシングを始めたい方にとっては使いやすいサービスになります。

「待ちのソーシング」も「攻めのソーシング」も、案件を獲得、対象となる会社への提案を成功させ、対象となる会社と目的に適う良好な関係を作るために行うため、投資銀行や仲介会社、もしくはオリジネーション専門の会社などとの関係構築が重要になります。

攻めのM＆Aを低価格で支援する「M&Aファインダー」

ティールバンクではM＆Aにおけるソーシングに特化したサービスを展開しております。サービス領域を絞ることで戦略策定からクロージングまでを一貫して行う会社に比べて、リーズナブルな料金体系となっています。また、クロージング時の成約報酬は一切いただいておりませんので、成約報酬を目的とした強引なM＆Aではなく、戦略上の目的達成に向けた最適なアプローチをいたします。

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M&Aを躊躇する要因

経済産業省は、中小企業におけるM＆Aの促進のため「中小M＆Aガイドライン」を策定しています。「中小M＆Aガイドライン」では、中小企業がM＆Aを躊躇する要因を以下３つに大別し、経営者・支援する事業者に向け方針を示しています。

1. M&Aに関する知見がなく、進め方が分からない
2. M&A業務の手数料等の目安が見極めにくい
3. M&A支援に対する不信感（）

特に②③においては、M&A支援会社に支援を依頼したとしても、経験がないと見極めや判断が難しく悩みは解消しません。そこで、第三者の支援会社や専門家にセカンド・オピニオンを求めることが推奨されています。

M&Aにおけるセカンド・オピニオンとは

通常、「セカンド・オピニオン」といえば、医療の世界で、患者が納得のいく医療を受けられるように、次の治療法などについてどのようにしていくべきか、かかりつけの担当医とは違う医師に、第２の意見を伺うことを思い浮かべることが多いでしょう。M&Aにおいても同様に、依頼をしたM&A支援会社と進めていく中で、納得のいかないことや妥当性が判断できないことがある場合は、他にどんな方法・意見があるか、別の視点からの第２の意見を求めることができます。疑心暗鬼になりながら進めるのは時間が無駄に過ぎてしまいます。中立な立場から話を伺うことで、新たな気づきもあることでしょう。

例えば以下のような場面で、セカンド・オピニオンを求めると有効です。

• 仲介契約・FA契約を締結するとき手数料に対する業務範囲の妥当性を判断するとき
• アドバイスの内容の妥当性を検証したいとき
• 相手の社長と独自に進めてきたので少し不安になってきたので専門家に相談したい

M&Aセカンド・オピニオンの求める際の注意点

別の支援機関にセカンド・オピニオンを求める場合には、事前に元の支援会社に伝えておかなければなりません。情報の管理等の観点から、セカンド・オピニオンを求めることを容認しない支援機関もあるため、メインで依頼する支援会社へは必ず相談が必要です。予め、依頼時に禁止事項を確認するようにしましょう。疑心暗鬼になりながら進めているのはあなただけではありません

関係者にとって最善のM&Aを行うために、セカンド・オピニオンを検討しましょう

最近は、セカンド・オピニオンサービスをはじめる支援会社が増加傾向にあります。1時間当たり3万円ほどから依頼できる支援会社が多いです。M&A支援を行う支援会社自体も増加していて、たくさんの支援会社の選択肢があり、自社に合うパートナーをどう見つければよいか悩んでしまうこともあるでしょう。

M&Aガイドでは、M&A支援会社はもちろんセカンド・オピニオンサービスを依頼できる専門家の紹介が可能です。まずはお問い合わせください。

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