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後継者やチャレンジしたい人にポジションをつなぐ渡り鳥のような存在でありたい【粟津佑介×齋藤隆太】
後継者やチャレンジしたい人にポジションをつなぐ渡り鳥のような存在でありたい【粟津佑介×齋藤隆太】

relay対談企画の記念すべき第一弾は、relay「事業承継ストーリー#38」にご登場いただいた、ムクヤホーム代表取締役の粟津佑介(あわづゆうすけ)さん。今では赤字経営や家業再建に悩む人たちの相談にも乗る承継界のカリスマ、粟津さんと対談をさせていただきました!

M&Aニュース
2021/09/28
「アクハイヤー」で勇気ある優秀人材を躍動させる新・循環型社会へ
「アクハイヤー」で勇気ある優秀人材を躍動させる新・循環型社会へ

「あまりうまく行っていないスタートアップにも超優秀な人材がいます。だいたい、起業家フレンドリーでない日本で立ち上がった人たちです。単なる優秀人材ではなく、勇気ある優秀人材です」

M&Aニュース
2021/09/28
栃木銀行、事業承継・M&Aセミナーをウェブ開催
栃木銀行、事業承継・M&Aセミナーをウェブ開催

栃木銀行は事業承継とM&A(合併・買収)のセミナー「事業承継・M&Aカンファレンス 2021」を11月5日にウェブ開催する。小規模事業者が売り手または買い手となる「スモールM&A」や親族承継など、30テーマについての専門家講演などがある。参加は無料。申し込みはFAXや名刺アプリでは11月1日正午ま

M&Aニュース
2021/09/28
M&Aを一変させた「プラットフォーム」 目利き力が問われる
M&Aを一変させた「プラットフォーム」 目利き力が問われる

ネット上の「M&Aプラットフォーム」の出現で、M&A取引の環境は一変しました。多数の案件を同時に比較可能というメリットばかりでなく、取引者は大きな課題も迫られています。

M&Aニュース
2021/09/25
M&Aのメリット・デメリット(ステークホルダーと手法)
M&Aのメリット・デメリット(ステークホルダーと手法)

M&Aを行う際は、買い手と売り手がメリット・デメリットを検討し実行していきますが、それぞれのステークホルダー(取引先、士業、金融機関)への影響も重要な判断材料となります。また、M&Aの実行にあたって、手法(事業譲渡、株式譲渡、会社分割、第三者割当増資)についてもそれぞれのケースに応じて最適な方法を検討していきます。今回はステークホルダーと手法を軸にメリット・デメリットをご紹介をいたします。

M&Aステークホルダーにとってのメリット・デメリット

M&Aを行う場合の買い手と売り手、その他ステークホルダーにとってメリット・デメリットについてご紹介していきます。

M&Aの主なステークホルダー

  • 買い手
  • 売り手
  • 取引先
  • 顧問先
  • 金融機関

買い手

買い手のメリット

時間と労力を買える、シナジーや節税効果の可能性

M&Aを行うにあたって、多くの買い手に当てはまるメリットは時間と労力を買うことができる点です。通常事業を拡大する、新規事業を立ち上げるためにマーケティング、技術開発、従業員の教育などで多くの時間が必要になります。M&Aを実行することによりすでに完成している状態の事業や企業を買収できるので、時間の短縮が可能です。

現行の事業と買収企業とのシナジー効果や、買収企業に繰越欠損金がある場合には節税効果を図れる可能性があることなどもメリットといえます。

買い手のデメリット

資金投入にリスクを負う

M&Aで企業の譲り受けるには相応の資金が必要です。特に規模の大きな企業や評価の高い企業の譲り受けほどその傾向は顕著ですが、中小企業であっても予想以上の評価額がつくケースもあります。

そのため買収資金と買収後の想定パフォーマンスの比較、想定パフォーマンスを実現できる確率についてはよく検討する必要があります。上場企業のケースでも大型M&Aによって負債が膨らみ、本社ビルなどの資産売却を迫られる事例も見受けられます。

売り手

売り手のメリット

後継者問題の解決、売却代金の獲得と個人保証の解消

M&Aによって、業績が良く意欲も高い企業に事業や会社を譲渡することで、後継者不足の問題の解消につながります。市場環境が不透明な中、最近は無理に家業を継がせて我が子に苦労をさせたくないという考え方をもつオーナーも増えている状況です。実子や親族による承継が減っており、M&Aは事業承継問題の課題解決の手段となっております。

また、売却代金の獲得と負債の引継ぎによる個人保証などの解消についても大きなメリットと考えられます。M&Aによるハッピーリタイアメントに向けて経営者利益の獲得ができることは見逃せません。

売り手のデメリット

対応に心理的・実務的なコストを要する

M&Aにおいて売り手のデメリットとしては、対応にコストがかかること、コストをかけたといって必ず希望価格で売れることは保証されていないことがあげられます。仲介会社等に依頼したとしても、価格や条件について折り合いがつかず、スムーズに買い手企業が見つからないケースは多々あります。成約まで平均的には早くても半年、1年以上かかる場合も多くあり、その間の資料提出にかかる準備の時間や、交渉の中での心理的な負担など、M&売り手企業のオーナーに心理的・実務的なコストが発生します。

取引先

取引先のメリット

買い手・売り手:サービスの充実やコスト削減、販路の拡大

買い手・売り手双方の顧客にとって、M&Aを行うことで取引している企業の商品ラインナップが増加する場合や、生産ラインを統一したり仕入先を最適化したりすることでコストが削減できる可能性が存在します。販売網が強化できれば顧客が増える可能性に繋がります。また、売り手が主要な取引先にあたる場合、売り手の事業が存続することによりその後も継続して取引を行うことができる面もメリットといえます

取引先のデメリット

買い手・売り手:競合可能性や名称の刷新によるネガティブな影響

デメリットとしては、取引条件の変更や、買い手、売り手のどちらかともう一方の取引先が競合関係にある場合に取引が継続できなくなってしまう、また、売り手側の事業の一部が廃止になり、これまでと同じ商品やサービスが利用できなくなってしまうといったこともあります。

また商品の機能や性能は同じでも、M&Aによる統合によってブランド名や店舗名を刷新するというケースがあります。その場合、信頼関係を築いてきた顧客が違和感を抱くおそれもあります。

顧問先(会計事務所、税理士事務所等)

顧問先(会計事務所、税理士事務所等)のメリット

  • 買い手:顧問範囲の拡大
  • 売り手:アドバイザリー業務の受託

買い手側の顧問士業のメリットとしては、M&Aに伴う、会計及び税務のデューデリジェンス等を依頼される可能性があります。加えて、M&Aにより子会社や事業が増え、顧問範囲が広がる可能性があるでしょう。

売り手側の顧問士業のメリットとしては、顧問先をM&A仲介会社等に紹介することで、M&Aが成約した場合に手数料のフィーバックがもらえることがあげられます。また、顧問先のM&Aが成約すれば、顧問先の廃業リスクが減り、将来の事業継続可能性が高まり、顧問業のニーズも維持できる可能性があります。さらに、顧問先の廃業を防ぐためのM&Aの提案をしたことでオーナーから信頼を獲得することもあり、安定的な顧問業の継続に寄与することも考えられます。

顧問先(会計事務所、税理士事務所等)のデメリット

  • 買い手:作業や対応範囲の増加
  • 売り手:顧問先喪失リスク

買い手側の顧問士業のデメリットとしては、M&Aの検討フローの一貫として、買収対象企業やその取引先に海外企業が入っているなどの理由で専門外の業務を依頼されるケースがあります。また、M&Aに伴う業務が依頼されることが多い場合は、通常の業務を逼迫する恐れがあります。

売り手側の顧問士業のデメリットとしては、顧問先のM&Aのニーズに正しく対応出来ない場合は、顧問先が知らぬ間に他社に買収されることで顧問業務が減少する点です。

逆に、顧問先のM&Aのニーズに正しく答えていくことで、オーナーの信頼を勝ち得たり、紹介手数料獲得したりするチャンスに繋がります。自社でM&A業務等に対応していない場合でも、M&A業務等に対応可能なパートナーや事業者と協業し、外部のリソースを上手く活用することで顧問先に対して適切なサービス提供を行なうことが解決手段の1つになります。

金融機関

金融機関のメリット

  • 買い手:融資機会、アドバイザリー業務の受託
  • 売り手:アドバイザリー業務の受託

買い手側の金融機関のメリットとしては、顧客がM&Aによる企業買収をしている場合ほとんどのケースで買い手は資金調達を検討しており、金融機関としては買収を検討する企業に対して融資を実行できる可能性があります。また売り手側の金融機関のメリットとして、売り手の企業が金融機関の融資を返せないまま廃業する可能性がある場合、優良な買い手企業に買収される選択肢を選んでもらうことで貸し倒れを防ぐこがのできる有効な手段です。

また買い手側、売り手側問わずM&Aを行う企業に対し、金融機関がアドバイザーとして関われば、M&Aアドバイザリーの手数料を受け取れます。

金融機関のデメリット

買い手・売り手:顧客の借り換えリスク

買い手側の金融機関のデメリットとしては、M&Aによる資金ニーズ等に答えられない場合は、他行に借り換えをされてしまう可能性があることです。

買い手が検討しているM&A案件の買収資金の融資検討の際に、メインバンクは融資不可、サブバンクは融資可能という判断となる場合があります。その場合、買い手が買収資金の融資と含めてその他の現状の借入についても借り換えを依頼するケースもあるようです。

売り手の金融機関のデメリットとしては、融資先がM&Aによって売却された場合、買い手の事情で買収後に借り換えをされてしまう可能性も出てくることがあげられます。

M&A各手法のメリット・デメリット

ここからはM&Aを行うにあたっての各手法についてとメリットとメリットについてご紹介してまいります。

M&A主な手法

  • 株式譲渡
  • 事業譲渡
  • 会社分割
  • 第三者割当増資

株式譲渡とは

株式譲渡とは、売り手が株式を売却し買い手がその対価で現金を渡し経営権を得る手法でM&Aの中で最も活用されています。

株式譲渡のメリット

  • 買い手:シンプルなプロセスでの支配権の獲得
  • 売り手:被買収企業がある程度独立性を保てる

株式の譲渡による経営権の譲渡であるため、株主(≒経営陣)のみが変化し、会社内の資産や組織構造には変化がないことが買い手と売り手に選択されやすい特徴です。買い手のメリットは他の手法と比較して、主な手続きが取締役会の決議のみであることなど比較的プロセスが簡単であることです。また売り手にとってもメリットは債権者保護手続きが不要になるなど会社法の手続きが比較的簡便である点や買収後も被買収企業の独立性が維持しやすい点があります。

株式譲渡のデメリット

  • 買い手:必要のない資産や、異なる企業文化の受け入れ
  • 売り手:経営判断に関与できなくなる

株式譲渡の買い手のデメリットは買収した会社が抱えている負債や事業に関して、必要のない資産を引き受けるリスクがある点があります。また、異なる企業文化の企業が買収後も存続するため、シナジー効果の発揮や融合がスムーズに進まない可能性もあります。

また、売り手のデメリットとしては、株式譲渡後は経営権が買い手側に移ることで経営判断には基本的には関与できなくなる点が大きなデメリットとしてあげられます。

事業譲渡とは

事業譲渡とは、特定の事業に使用する資産、負債を一体として譲渡する手法です。譲渡対象資産としては、特定の事業に紐付くような、在庫や不動産といった有形資産だけでなく、ソフトウェアのような無形資産、ノウハウや特定の人材、技術、契約なども譲渡対象となりえます。

M&Aではよく利用される手法ですが、特に株式譲渡との比較で、特定の資産のみを取得したい場合に利用されます。

事業譲渡のメリット

  • 買い手:譲受範囲を選択できる
  • 売り手:譲渡範囲の選択と集中が可能

買い手にとっては特定の資産のみを取得したい場合に利用されます。必要な資産だけを買収できるため、買収コストを抑えることができる点や、不要な資産や簿外債務を引き継ぐリスクがない点があります。売り手にとっては、譲渡対象の資産が少ないケースでは、会社法上の手続きが簡便である点や、事業の選択と集中として不要事業だけの売却が可能である点がメリットといえます。

事業譲渡のデメリット

買い手・売り手:手間とコストがかかる

買い手にとっては資産の引継ぎの際に他の手法と比較してコストがかかりやすい点がデメリットとしてあげられます。多数の資産の引継ぎを伴う場合、所有権の移転手続きが必要になる点や、従業員や取引先を承継する場合には契約の移転手続きが必要など手間と時間がかかります。また不動産の移転を伴う場合、不動産取得税や登録免許税などが発生します。資産の買収には消費税が課されるため、その分の資金も用意しなければなりません。

売り手のデメリットとしては譲渡の対象が一部事業である分、その後残る事業運営に影響が出る可能性があることがあげられます。

会社分割とは

会社分割は株式会社や合同会社などの権利義務の一部もしくは全部を別の会社に承継することです。会社分割には大きく分けて吸収分割と新設分割があります。吸収分割とは会社がその事業の権利義務の全部または一部を分割して他の会社に承継させる方法です。新設分割とは、会社がその事業の権利義務の全部または一部を分割して、新たに設立した会社に承継させる方法です。会社分割の特徴は、分割後の会社が消滅しない点にあります。

また、分割は、分社型分割、分割型分割に区分されます。吸収分割と新設分割との組み合わせで4区分の分割手法が存在します。分社型分割は「縦の分割」とも呼ばれ、孫会社を設立するようなイメージで、分割型分割は「横の分割」とも呼ばれ、兄弟会社を設立するイメージです。

会社分割のメリット

  • 買い手:買収に資金が必要にならないケースがある
  • 売り手:比較的手続きコストをかけずに選択と集中が可能

買い手のメリットとしては買収資金の準備が不要で、買収対価として新株を発行すれば可能であり、承継対価の支払いが柔軟である点が挙げられます。や、また買い手・売り手両社のメリットとして、分割契約では包括承継のため、事業譲渡との比較で契約の個々の移転手続きが不要という点で事業譲渡等よりも手続きコストが低くなることもありえます。また売り手にとっては、自社戦略にそぐわない事業など特定の事業のみ切り離すことができる点があげられます。

会社分割のデメリット

買い手・売り手:実行に時間と手間を要する

まず買い手・売り手両者にとってデメリットは実行に時間がかかる点です。株式を対価として渡すため株式評価の必要があり、登記を含めた手続きに時間がかかります。

買い手のデメリットとしては事業全体を承継するため、事業に紐付く簿外債務を引き継ぐリスクがある点や、外部の事業を自社に取り込むため、システムなどの統合作業に労力を要する場合がある点があげられます。

売り手のデメリットは株主総会の決議にて3分の2以上の同意を得なければならない点であり時間と合わせて手間がかかる点にあります。また対価として受け取り株式の場合は、現金化が難しい点もあげられます。

第三者割当増資とは

第三者割当増資は対象企業(売り手)が株式を新規で発行し、資金の出し手(買い手)がその株式を引き受けることで、対象会社(売り手)は資金調達、資金の出し手(買い手)は株式を取得する手法です。株式を引き受ける資金の出し手にクライアントや取引先、付き合いがある金融機関、会社の役員など、会社の縁故者であることが多く、縁故募集とも言われましたが、最近では企業間のパートナーシップ構築の手法としてより柔軟に用いられるようになってきています。

第三者割当増資のメリット

  • 買い手:段階的な支配権の獲得
  • 売り手:財務基盤の強化

資金の出し手(買い手)のメリットとしては、段階的な支配権の獲得と資金供給による対象会社(売り手)との関係維持があげられます。資金の出し手(買い手)が対象会社の買収を考えている一方で、対象会社(売り手)にとって既存株主との資本関係が有益であり、資金の出し手(買い手)としても既存株主と対象会社の関係継続を望む状況かつ、対象会社(売り手)に資金ニーズがある場合、第三者割当増資に応じることが、段階的な支配権の獲得と対象会社と既存株主との関係維持につながります。

また対象会社(売り手)のメリットとしては、第三者割当増資の受け入れは資金を集めながら自己資本比率を改善できる特徴があり、財務基盤を強化できる点にあります。また、対象会社(売り手)は資金の出し手(買い手)を自ら選択できる点もメリットといえます。

第三者割当増資のデメリット

  • 買い手:早急な完全支配ができない
  • 売り手:資金の出し手(買い手)の影響力の増加

資金の出し手(買い手)のデメリットに原則として100%の株式取得はできないことがあげられます。

対象会社(売り手)のデメリットとしては、第三者割当増資により資金の出し手(買い手)は対象会社(売り手)の株主になるため、関係悪化時、資金の出し手(買い手)の影響力が対象会社(売り手)にとってネガティブに作用する可能性がある点があります。また、第三者割当増資を行うことは既存株主の保有株価値の希薄化につながります。既存株主に対して第三者割当増資の目的を適切に説明しなければ、株主からネガティブなイメージを持たれてしまうリスクもあります。

M&Aのメリット・デメリット(ステークホルダーと手法)まとめ

M&Aを実行する際には、買い手・売り手に係る多くの関係者に大きな影響が発生します。当事者になる前段階で、自身の立ち位置にどのような影響が出るか事前に抑えておけるかが、いざというとき判断を誤らない為の重要な要素になるといえます。

また手法について複数ご紹介しましたが、状況に応じてそれぞれのケースを検討できることが大切です。

そのためには事前に知識をつけておくことや、詳細な部分については都度適切な専門家に相談できることがM&Aを検討するにあたっての重要なポイントであるといえます。

M&Aの基礎知識
2021/09/24
中小のM&A支援機関 京葉銀子会社が登録
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京葉銀行は子会社の京葉銀キャピタル&コンサルティング(千葉市)が、中小企業庁が公募する「M&A(合併・買収)支援機関」に登録されたと発表した。中小企業が安心してM&Aに取り組める環境を整えるため同庁が創設した登録制度で、これを機に支援案件の拡大につなげる。京葉銀キャピタル&コンサルティングの支援を受けた中小企業

M&Aニュース
2021/09/23