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流通再編は終わらない M&Aは集約型と異業種型に
流通再編は終わらない M&Aは集約型と異業種型に

流通産業の役割とはモノやサービスを誰もが享受できる経済の「民主化」であり、豊かな社会の実現だ。過去50年を振り返ると、そのために低価格、便利さ、楽しさを提供しようと企業は合併したり、吸収したり、再編成を繰り返してきた。そして今は時代の激変期を迎える。人口減少、デジタル化、環境問題への対応、そして新型コロナウイルスの感染拡大に伴う人々の行動の変化。再編は変転しながら続いてゆく。(編集委員 中村直文

M&Aニュース
2021/10/31
三井住友海上、株式会社トランビとともに「M&A後押し保険」の提供開始
三井住友海上、株式会社トランビとともに「M&A後押し保険」の提供開始 - 保険市場TIMES

M&A増加を見越して三井住友海上火災保険株式会社は10月22日、株式会社トランビとともに「M&A後押し保険」の提供を開始したと発表した。これは株式会社トランビが運営している「TRANBIビジネス」および「TRANBIエンタープライズ」の加入者に向けたサービスで、提供は2021年9月30日より実施している。近年、日本国内では中小企業を経営する人物の高齢化が進み、事業承継に伴う問題や課題が社会的に大きくなっている。そのためM&A、企業の合併買収を通じた第三者による承継が解決方法のひとつとして注目されている。あわせて、事業の多角化や新規事業の開発などに伴う事業成長を目的としたM&Aも今後増えていくだ…

M&Aニュース
2021/10/29
世界のM&A、4兆ドル超
世界のM&A、4兆ドル超

世界のM&A(合併・買収)が活況だ。2021年1~9月のM&A実行額は前年同期比92%増の4兆3901億ドル(約500兆円)となり、過去最高を更新した。景気刺激策や金融緩和を受けて生み出された資金が企業買収に向かっている。新型コロナウイルスの感染が収束した後をにらみ、IT(情報技術)や金融業界で再編が活発だ。金融情報会社のリフィニティブが集計した。世界のM&A件数は29%増の4万6152件と3

M&Aニュース
2021/10/31
企業の倒産、後継者難の要因は代表者死亡が約5割 一方で後継候補は「親族」と「親族以外」が半々
企業の倒産、後継者難の要因は代表者死亡が約5割 一方で後継候補は「親族」と「親族以外」が半々

東京商工リサーチは、1月から8月までに発生した人手不足関連倒産(後継者難・求人難・従業員退職・人件費高騰)から、後継者難倒産(負債1,000万円以上)...

M&Aニュース
2021/10/30
三重県の旅館「浜の雅亭一井」の事業を株式会社一井が承継。旅館の再生目指す。
三重県の旅館「浜の雅亭一井」の事業を株式会社一井が承継。旅館の再生目指す。

株式会社一井のプレスリリース(2021年10月29日 16時10分)三重県の旅館[浜の雅亭一井]の事業を株式会社一井が承継。旅館の再生目指す。

M&Aニュース
2021/10/29
従業員承継とは
従業員承継とは

事業承継とは、現経営者が高齢や病気等による理由で社長や代表としての経営継続が難しくなった場合に備えて、次の世代に会社を継がせることです。事業承継に成功することで、会社自体や、自社の事業、取引先等の様々な要因を次の世代に伝えることができて、廃業せずに済む等の様々なメリットを享受ができます。

従業員承継とは

世間一般には、事業承継と言えば、社長自身の兄弟や子どもへと継がせるものというイメージが強くあります。しかし、今の日本においては、少子高齢化が進んでおり、経営者層の高齢化が進み、自分の兄弟や子供に事業を継がせるのが以前より格段に難しくなっています。すでに、通常引退するとされる年齢である70歳を超える中小企業の経営者は約245万人にものぼるといわれ、加えて、そのうち約半数の127万が後継者不在という問題を抱えています。また、価値観の多様化の中で、兄弟や子どもが事業を継ぎたがらないケースも増えていて、適切な後継者が見つからない可能性がより高まっています。

そんな中、「事業承継」が現在大きな注目を浴びております。親族への承継がかなわない場合にはM&A等を通じての第三者への売却等もありえますが、「従業員承継」という選択肢もあります。「従業員承継」は、「会社内承継」とも呼ばれますが、会社を従業員や役員に継いでもらう事業承継の方法です。

会社のことをよく理解している従業員に承継されるため、経営者にとっては安心感があり、他の従業員からの反発も少なく、スムーズな承継になる可能性が高いです。

従業員承継が実行される割合

事業承継は承継先によって分類可能です。具体的には、「親族内承継」と今回取り上げる「従業員承継」、M&Aによる他企業に対する「第三者承継」の3種類があります。この中で、最もメジャーなのは親族内承継ですが、これは上記に記載の要因で減少傾向にあります。従業員承継は、M&Aによる第三者承継とともに近年非常に注目されており、利用頻度も上がっている事業承継の方法となっております。

従業員承継によるメリット

後継者選択の幅広さ

事業承継に関しては、従来は親族が主な後継者候補でしたが、それに限ると、選択範囲が狭くなります。親族に承継の意欲がなければ、無理矢理継がせることはできませんし、親族が経営者としての資質がなく承継ができない可能性もあります。

これに対し、従業員承継であれば、複数の役員や従業員の中から有能かつ経営に適した人物を選ぶことができます。ただし、素質のある人でも経営をいきなり任せることは難しいでしょう。時間をかけて教育し、優れた指導者として育てることが必要になります。

企業文化の維持

経営者が交代すると、元々の経営理念や企業文化の色は薄くなる可能性があります。特に第三者承継でM&Aを利用した場合などには、社風や理念などは買い手側の会社の影響を受けるため、元々の会社のまま、とはいきません。従業員や役員が承継する場合、その会社の歴史や社風に対する理解が深い人物が経営者になるので、企業文化を自らも体現しながら受け継いでいけることが多いでしょう。

他の従業員や取引先の理解を得やすい

事業承継を実施するときは経営者が代わるので、他の従業員や取引先などへの説明責任が生じます。説明責任を果たせず、従業員が反発すると、会社の運営が円滑にできなくなる上、取引先の不信を買ったら取引停止されて支障がでます。また、経営者が代わったことで金融機関と不和が生じた場合、借り入れができなくなり、資金繰りが悪化する可能性もあります。第三者に承継してイチから全てを説明するよりは、従業員や役員が会社を継ぐパターンは周囲の理解を得やすく、説明責任という観点でよりスムーズに事業を引き継げる可能性があります。

従業員承継によるデメリット

資金面の問題

中小企業においては、経営者自身が自社の株式を所有します。オーナー経営者が次の経営者に経営権を譲るときには、通常は株式を譲渡します。株式譲渡を実施する際には、株式の保有者である経営者(オーナー)に対して、後継者が現金等の譲渡対価を支払わなければなりません。しかし、もともとの会社の従業員や役員は、対価支払いに足りる十分な資金力を持っていない場合が大半です。有望な従業員に資金力がなく、譲渡対価の支払いができない場合には、株式譲渡額を減額せざるを得ませんが、減額すると、現経営者のリタイア後の資金が減ってしまい、創業者利益が大幅に毀損してしまいます。また、税務上・会計上の観点から減額できる額にも限りがあります。事業譲渡の対価の問題は、従業員承継における大きな障害となります。

中小企業の価値評価は純資産もベースとして評価する場合が大半ですが、その場合、評価額が1億円を超えることも珍しくないため、個人が簡単に用意できる金額ではありません。この問題をクリアするためには、後継者に対し資金的な支援を行う必要があります。具体的には、後継者を役員にした後、役員報酬の金額を増額して資金を貯めさせる方法、金融機関と相談し、株式買収の資金を融資してもらう等の方法があります。

会社発展の交代可能性

従業員承継の場合、企業文化や社風をそのまま引き継いでもらえることが大きなメリットですが、裏を返すと、会社大きな変化を起こす難しいとも言えます。

経営者が代わるとき、会社にとっては大きな変革のチャンスとなります。また、M&Aによる事業承継をすると、買い手企業とのシナジー効果により、大きく業況を伸ばすことも可能です。例えば、買い手の持つ設備や販路を活用する、買い手から資金的な支援を受けるなどです。一方、従業員が承継する場合、そういった大きな外部からの新規リソースの調達は難しく、これまでの現有リソースに基づいた経営を踏襲することが多くなります。どのような方法でだれに事業承継を行うかで会社や事業の未来は大きく変わるでしょう。

従業員承継のまとめ

後継者の不足という問題の解決策として従業員承継は有効な手段の1つで複数メリットがあります。。株式買収の資金に関しては専門家のサポートをうけながら進めていきましょう。

 

M&Aの基礎知識
2021/10/27
事業承継の種類について~違いや傾向、特長など詳しく解説~
事業承継の種類について~違いや傾向、特長など詳しく解説~

経営者が事業承継を行なうとき、どのような後継者に会社・事業を譲るか、まずはその方法を模索せねばなりません。引継ぐ相手によって承継の中身が大きく変わってくるからです。また、譲る相手によって会社で働く従業員や取引先、株主や金融機関との関係も大きく影響を受けます。

今回は事業承継の種類について、種類の違いや傾向、それぞれが持つ特徴や利用上のメリット・デメリットを詳しく解説します。

事業承継の種類の違いや傾向について

事業承継の種類

事業承継の種類には承継する相手によって3つのタイプがあります。「親族内承継」、「従業員承継」、そして「第三者承継」です。そこでまず種類別に「会社・事業を誰に引継ぐのか」を定義します。

親族内承継

親族内承継とは、その会社・事業を経営者の親族(子息子女、配偶者、親戚等)にバトンタッチする承継方法です。経営者本人がよく知る人物に事業を引き継げるので、この方法は中小企業では昔から最も多く採用されてきました。

従業員承継

従業員承継とは、その会社に勤めている従業員の中から、会社の業務に精通して、さらに将来の経営者として期待できる人物を選んで事業承継する方法です。なお、従業員の範疇には経営者と直接姻戚関係のない役員・取締役も含まれます。

第三者承継

第三者承継とは、親族、従業員以外の第三者(法人・組織・個人)へ自分の会社・事業を承継させる方法をいいます。第三者へ事業承継する場合、M&Aで株式譲渡を伴いながら会社そのものを引継ぐことが多く、その他には事業の一部または全部を選んで事業譲渡する方法も使われます。

事業承継の傾向

かつては中小企業の事業承継の方法として親族内承継が大半でした。しかし、後継者となる経営者の子供数の減少、価値観の変化による職業の多様化などから親族内承継が難しくなっており、近年は親族内承継に代わり従業員承継や第三者承継が増える傾向にあります。

特にM&Aを通じた第三者承継は、いくつかの背景を理由に利用が顕著になってきています。その背景とは、高齢化を迎えた経営者がM&Aに対する価値観をポジティブに変化させたこと、中小企業専門のM&A仲介業者が増えてきたこと、国も事業引継支援センターを全国に作るなど積極的に支援態勢を整えてきたことなどです。これからは親族内承継に代わり、外部の会社や組織、個人などにM&Aで会社や事業を引継ぐ先がますます増えてくるものと考えられますし、国や公的機関も第三者承継の促進すべく後押ししています。

事業承継の種類、その特徴やメリットデメリット

次に事業承継の種類について、各々の特徴や利用上のメリットデメリットを解説します。

親族内承継

親族内承継は、その会社・事業を経営者の親族に引継ぐ承継方法です。経営者の常に身近にいて人間性も能力もよく知る人物を後継者にするので、他の承継方法に比べて引継ぎがスムーズに行えます。

さらに引継ぎにかかる準備期間を長く取れるので、長期的な後継者教育が可能です。経営者がまだ元気なうちから、後継予定者に直接、経営者としての心構えや覚悟も伝承できます。また事業承継のやり方として、経営者が保有する株式を後継者に贈与・相続の形で譲るので、株式や財産が分散せず、所有と経営の一体的な承継ができるのも、この承継方法のメリットです。

さらに他の承継方法に比べて、後継者が経営者の身内なので、従業員や取引先からの理解が得やすく、銀行等の金融機関からも支援を得やすい特徴があります。一方、親族内承継のデメリットとして、「後継者が経営者の期待するほどの経営に対する強い意欲を持っていない」、「経営者としての能力が不足している」という場合があります。これではせっかく親族に事業承継しても、途中で経営不振から会社を廃業・倒産させてしまうかもしれません。

さらに、経営者が親族に事業承継したくても、親族が会社を継ぐ意志がなかったり、すでに別の仕事に就いていて、会社を継ぐことを拒否したりするケースがあります。これだと後継者を他の方法で探すしか手はありません。

また、経営者が承継前に突然死亡した場合には、承継予定の親族とその他の親族との間で会社の資産や遺産をめぐって争いが起こる可能性もあります。その結果、経営者の残した株式が親族間に分散して相続されれば、後継者が会社の株式を全て所有する状態とはならず、他の親族株主に経営介入されるリスクを背負ってしまいます。これもまた親族内承継に係るデメリットといえるでしょう。

従業員承継

従業員承継は、会社に勤めている従業員の中から業務に精通して、さらに将来の経営者として期待できる人物を選んで事業承継する方法です。

また従業員承継にはパターンとして2通りあり、後継者に株式譲渡を行なって、会社の所有権ごと承継させる方法と、会社の株式は経営者が所有したまま、経営権のみ譲る方法があります。

後継者に株式譲渡を行なうときには、その従業員に株式を買い取るだけの資金力が必要ですし、経営権だけ譲っても譲られた従業員は経営者としてのマインドセットがなく、サラリーマン気分のまま、経営へのモチベーションが上がらない可能性もあります。いずれにしても、経営者が従業員の誰かを後継者とするなら、この買収資金の解決やモチベーションアップは避けて通ることができない課題です。特に、会社が長年堅調に事業運営を行ってきた場合、会社の中には多く内部留保があります。そういった会社の株式を譲渡すると際に、億単位の資金が必要になることもあり、後継者の従業員が買収資金をどのように調達するかが大きなハードルとなっています。実際に、従業員に引き継ぐ意思はあるものの、買収資金が工面できずに話が頓挫してしまうケースも数多くあります。

とはいえ、従業員承継にも多くの活用メリットがあります。

ひとつは親族に事業承継するのに比べ従業員の数は多いので、後継者の候補が多くなることです。承継対象の選択肢が増えるのは従業員承継のメリットといえるでしょう。

さらに、後継予定の従業員は経営者と同じ会社で働いているので、経営方針・事業内容・ノウハウ等に精通しており、従業員を経営者に選んでも企業文化がそのまま維持されやすいというメリットもあります。同じ会社の社員なので、親族同様、取引先や金融機関に理解されやすいのもメリットのひとつでしょう。

一方、従業員承継のデメリットとしては、上記に記載したとおり、後継者に指名された従業員が会社株式を買取りするための十分な資金を用意できるのかという問題があります。もし本人が資金を用意できなければ、たとえその社員が優秀でも承継は事実上困難です。

加えて、経営者が従業員を後継者に指名した場合、後継者の子息等・親族が反発して、承継後に社内で権力争いが起きるリスクがあります。現経営者には従業員への承継後、あるいは自分が死んだ後に、そのような内紛が起きないよう、株式の配分割合や親族への遺産の取扱いなどに関して細心の注意が必要です。

第三者承継

第三者承継は、親族、従業員以外の第三者(法人・個人)へ自分の会社・事業を承継させる方法です。外部の第三者へ自分の会社を承継させるには、株式譲渡を行なうのが通常ですが、そのほかに事業の一部または全部を、金銭等を対価として譲渡する方法もあります。第三者承継は、売却・譲渡相手が第三者なので、他の承継方法のような人間関係のしがらみにとらわれず株式譲渡や事業譲渡できる可能性が高いです。

第三者承継に関しては、M&Aで交渉や取引に仲介者や代理人が必要とされ、M&A仲介会社、FA(ファイナンシャルアドバイザリー)、弁護士や公認会計士等の専門家、金融機関等がその役割を担っています。第三者承継の一番のメリットは、親族内承継、従業員承継より、広範囲から最適な後継者を選べる点です。またその対象者は、会社・組織だけでなく、資金力のある個人まで広げられます。

一般的に、買収先は売り手より会社規模・財務体力もある先が多く、会社を譲渡することで売り手は会社や事業を安定させることが可能です。また、売り手経営者は会社をうまく売却できれば、創業者利益が得られるだけでなく、個人保証している会社の債務(借入金等)を、株式譲渡で買い手に債務ごと引き取ってもらうことで個人保証からも解放されます。

一方、第三者承継のデメリットとして、必ずしも売り手側の希望通りの買い手がうまく見つからないという点があります。そもそも第三者承継は、社風や企業文化の違う先に会社を買い取ってもらう行為なので、その困難さは容易に想像できます。適切な買い手があらわれない限り、第三者承継での引継ぎはできません。経営者は売り手買い手とも、第三者承継のデメリットを十分意識して、リスクが顕在化しないよう、相互に協力して慎重に手続きを進めていく必要があります。

事業承継の種類・まとめ

事業承継の種類について3つの方法を示し、それぞれの違いや傾向、特徴やメリットデメリットを解説しました。経営者は最終的にどの方法を選ぶにしても、まずは自社について客観視して、課題や問題点を整理・把握した上で選んだ承継方法を着実に進めていくことが重要です。

M&Aの基礎知識
2021/10/27