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人ごとではない企業買収/読売新聞経済部デスク 広瀬謙哉
人ごとではない企業買収/読売新聞経済部デスク 広瀬謙哉

【読売新聞】「就活コラム」は、ブンナビ×読売新聞 就活会員事務局が配信している「読売新聞 就活メルマガ」から、就活の最新事情に詳しい人事部や教育部、経済部などの記者が書き下ろしたコラムを採録しています。  「スシローが京樽を買収 持

M&Aニュース
2021/11/30
函館の事業に後継者が見つかる!承継マッチングプラットフォーム「いさり灯(び)」11月30日(火)β版サービス開始
函館の事業に後継者が見つかる!承継マッチングプラットフォーム「いさり灯(び)」11月30日(火)β版サービス開始

株式会社アノニギワイのプレスリリース(2021年11月30日 11時00分)函館の事業に後継者が見つかる!承継マッチングプラットフォーム[いさり灯(び)]11月30日(火)β版サービス開始

M&Aニュース
2021/11/30
神奈川の企業、後継者不在70%に低下 民間調査
神奈川の企業、後継者不在70%に低下 民間調査

帝国データバンク横浜支店(横浜市)は30日、神奈川県内の企業のうち後継者が不在の割合が70.4%と前年調査(72.3%)に比べ1.9ポイント低下したとの調査結果を発表した。関東地方の都県では最も高かったものの、2011年の調査開始以来最低となった。事業承継の形態ではM&A(合併・買収)の活用が目立ち、同族以外が承継する「脱ファミリー」の動きも広が

M&Aニュース
2021/11/30
「地産地消M&A」のサクシード、地域特化型仲介に力
「地産地消M&A」のサクシード、地域特化型仲介に力

地域に根ざした多様な中小企業。その1社1社を地域の資源とみて、事業維持を支援するのが宇都宮市の経営コンサルティング会社サクシードだ。地域企業同士のM&A(合併・買収)仲介に特化して、「地産地消」型M&Aプラットフォームの全国展開を目指す。「仲代社長は人材育成に力を入れていますが、なぜですか」「これまで社員の定着率が低いことが課題でした」――。10月下旬、宇都宮市のシステム開発会社ケイエムシーの

M&Aニュース
2021/11/29
攻めのM&A 挑む中小企業(下)後継問題解決にも一役
攻めのM&A 挑む中小企業(下)後継問題解決にも一役

中小企業による連続M&A(合併・買収)は、新たな規制などに直面し後継者難に悩む小規模事業者が多い業界で、事業承継を後押ししている。国の事業承継支援の仕組みなども活用し、地域を越えたM&Aに取り組む動きも広がっている。動物病院運営のWithmal(ウィズマル、東京都武蔵野市)は2020年から沖縄県の病院を皮切りに、わずか2年間で全国8都府県11カ所の動物病院を傘下に収めた。大半が後継者難に直面し

M&Aニュース
2021/11/29
全国企業「後継者不在率」動向調査(2021年)
[ニュース]全国企業「後継者不在率」動向調査(2021年) | 『日本の人事部』

事業承継問題、コロナ下で大幅改善 「後継者不在」61.5%、過去10年で最も低く~ 「同族承継」型の就任割合は減少傾向、脱・ファミリーの動き継続 ~地域の経済や雇用を支える中小企業。しかし、近年は後継者が見つからないことで、事業が黒字でも廃業を選択する企業は多い。日本政策金融公庫の調査では、60歳以...

M&Aニュース
2022/02/19
経営権とは~経営権を持っている経営者は自由に会社の意思決定を行える?~
経営権とは~経営権を持っている経営者は自由に会社の意思決定を行える?~

株式会社を経営するのは誰でしょう?一般に、それは経営者であると考えられています。経営者は株式会社を経営する「経営権」を保有しているということです。では、経営権を持っている経営者は自由に会社の意思決定を行えるのでしょうか?実はそうではありません。たとえ経営権を持っている経営者であっても会社の意思決定を自由に行うことができるわけではなく、株式会社の意思決定は最終的に、会社に出資している株主の集まりである株主総会の議決によって決定されます。株式会社という組織は、会社を経営する人と会社の所有する人が分離しているのが特徴です。したがって、経営権を持つ人と会社の所有権を持つ人も分離しています。この記事では、そんなわかりにくい概念である「経営権」について解説していきます。

経営権とは何か?

経営権とは、法律上の用語ではなく、慣用的に用いられている用語です。その意味は、自分が意図したように、会社の意思決定を行える権利のことを言います。会社は誰のものか(所有権は誰が持つのか)と言えば、それはその会社に出資している人(お金を提供している人)、すなわち、株主ということになります。他方で、会社の意思決定を行うのは誰かと言えば、それは、その会社の経営者です。つまり、経営者が「経営権」を執行する権利を持っています。

中小企業においては、会社の所有者と経営が分離していない場合が多い(つまり、会社の出資者と経営権の執行者が分かれていない)ので、会社の所有権者と経営の執行権者が分離していません。会社の所有権と経営権は分離していない状態なのです。

しかし、大企業になると、特に上場企業で顕著ですが、会社の所有権者である株主の数は膨大になります。しかも、株主は、直接会社経営を行うわけではないので、経営権を執行しません。つまり、大企業においては、会社の所有権と経営権が分離しているのです。この場合、会社の所有権は株主が持っていて、会社の経営権は経営者が持っているという状態になっています。

では、会社の経営者が会社の経営権を持っていると言えるのでしょうか。実はそうではありません。なぜなら、企業の経営者は、自分が意図するままに、会社の意思決定を行えるわけではないからです。株式会社の意思決定を行うのは会社経営者に限りません。たとえば、取締役会を構成する取締役、取締役の中から会社を代表する権限を委任されている代表取締役、個別の業務の執行を任せられた執行役員なども会社の意思決定を行えます。経営者は、取締役会や監査役会などの他の組織との協働のなかで、意思決定を下さなければならない仕組みになっているのです。実は、株式会社においては自分で直接これらの役職に就任せずとも、これらの役職の選任・解任権や重要事項の承認権を通じて会社の意思決定を左右できます。株主総会では、通常、取締役、監査役の選任、役員報酬、剰余金の配当など、会社の経営において重要な決定がなされます。

では、こういた役職の選任・解任権や重要事項の承認は、株式会社において誰(どの機関)が行うのでしょうか?それは株主総会です。つまり、株式会社においては、実質的に株主総会が経営権を左右できる構造になっているのです。株主一人一人は経営権を経営者に委任していますが、その執行権の行使の良し悪しを株主総会においてチェックできるようになっているのです。

株主総会における議決権の行使

株主総会の決議は、取締役会のように一人一票の投票で決するわけではありません。株主総会における決議は、議決権が付与された株式の数を基準とする多数決で行い、通常、一株あたり1票の議決権が付与されています。したがって、多くの株式数を持っている方が多くの議決権を持つことになり、会社の意思決定に対する関与度合いを増すことができます。経営者にとっては、自分ないし自分の意図通り議決権を行使してくれる株主が、株主総会の決議を決すに足る数(議決権のある株式のなかに占める割合的数)の株式を保有し、議決権行使することを持って、会社における執行権を支配しているということになります。つまり、株主総会において最も多くの議決権が付与された株式を持っている株主が、会社の実質的な経営権を保有していると考えます。

ただし、議決権が付与された株式を少数しか持っていない少数株主であっても、会社の株主として、株主総会において、株主総会決議不存在・取消訴訟の提起権や、取締役らの違法行為差止請求権(6ヶ月前から引き続き株式を保有している株主)、帳簿閲覧請求権(3パーセント保有株主)など、株主の代理人である経営者を一定程度監督する権限を有しています。株式会社は、一人ひとりの株主が経営者の執行権の行使を牽制できるような仕組みになっているのです。

経営権は譲渡することもできる

株式会社の経営権を保有しているのは株主総会で、株主総会で最も強い影響力を持っているのは、議決権が付与された株式を最も多く保有している株主であることを説明しました。つまり、会社の経営権は株主が保有する株式と紐付いているのです。議決権を付与された多くの株式を持っている株主が、経営権に対して最も強い影響力を行使できるというわけです。

株式には、株式譲渡自由の原則という「株主がその有する株式について、自由に他人に譲渡することができる原則」があります。株式は自由に譲渡することができるわけです。株式が自由に譲渡できるということは、株式を通じて経営権も自由に譲渡できることがわかります。つまり、会社の経営権を移譲したり、承継したりする場合には、株式を譲渡して経営権を相手に渡せば良いというわけです。しかしながら、多くの日本の中小企業では、経営を安定させるという目的の下で、譲渡制限付き株式という会社の承認が無いと自由に譲渡することができない株式を発行することが慣例となっているためこの点には注意が必要です。

まとめ:経営権とは?

この記事では、実質的に経営権を持っているのは、議決権が付与された株式を最も多く持っている株主であることを説明しました。経営権とは会社の意思決定を行う権利のことを言い、その権利を実質的に持っているのは、経営者ではなく株主総会なのです。経営権と所有権を同一視して考えがちですが、厳密には別のものとなります。例えば、会社を譲渡する際に、所有権としての株式を譲渡したとしても、株式を譲渡をした次の株主から信頼されれば引き続き社長として会社に残り経営を行うことも可能になります。少し分かりづらい概念ではありますが、分別して考えることで経営や承継の可能性も広がリます。専門家と話すときもこの概念を知っていることは役立ちます。有効に活用できるように、留意しておきましょう。

M&Aの基礎知識
2022/07/30