M&Aコラム

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後継者不足、改善傾向 21年県内企業45.5% M&Aなど親族外継承増加 /茨城
後継者不足、改善傾向 21年県内企業45.5% M&Aなど親族外継承増加 /茨城 | 毎日新聞

 2021年の県内企業の後継者不在率が45・5%となり、4年連続で前年を下回ったことが、帝国データバンク水戸支店の調査で判明した。金融機関などの後押しを受け、合併や買収(M&A)など親族間以外の事業継承が増加した影響とみられる。11年の調査開始以降で最低となり、後継者不足問題に改善の兆しが見えつつあ

M&Aニュース
2021/12/17
「遺産30億円」の企業オーナー…特例事業承継税制を活用して「3.5億円」の納税を猶予【行政書士が解説】
「遺産30億円」の企業オーナー…特例事業承継税制を活用して「3.5億円」の納税を猶予【行政書士が解説】 | 富裕層向け資産防衛メディア | 幻冬舎ゴールドオンライン

特例事業承継税制を活用し、株式に対する相続税額について納税猶予を受けた事例について、行政書士法人ストレートの大槻卓也行政書士が解説します。

M&Aニュース
2021/12/17
食品卸売業の現状と課題〜M&Aの活用で廃業の危機を乗り越える〜
食品卸売業の現状と課題〜M&Aの活用で廃業の危機を乗り越える〜

はじめに

食品卸売業に属する企業は、食品の生産者などである企業(メーカー)と、スーパーやレストランなど、食品の販売先となる企業の中間に位置しており、その双方をつなぐパイプ役を担っています。生産者と販売先の中間において生じる様々な業務(物流/在庫/決済など)を、食品卸売業に属する企業が一括して代行することによって、人件費や物流費等の取引コストを削減することで、私たちが日頃手にする機会の多い食品の安定的な供給を支えています。つまり、食品卸売業に属する企業は、食品流通をスムーズに、商品を効率的かつ安定的に供給する役目を社会において担っているのです。

新型コロナウイルスの世界的な感染蔓延を受けて、食品卸売業に属する企業は大きな打撃を受けました。日本では緊急事態宣言による外出自粛の動きを受けて、飲食店が軒並み休業となり、食品卸売業に属する企業もそれに伴って食品の卸先が無くなったことが、業績悪化を招きました。その結果、食品卸売業に属する企業の多くが廃業の危機を迎えています。

この記事では、そんな食品卸売業全体の動向を踏まえたうえで、M&Aを活用した生き残り戦略について説明していきます。

食品卸売業の現状

ここからは食品卸売業の現状について、東京商工リサーチの調査結果に基づいて説明していきます。この調査結果を確認することで、依然として食品卸売業が厳しい状況に置かれていることを確認します。

食品卸売業における直近の倒産件数

図表1: 飲食料品卸売業倒産 月次推移

図表1: 飲食料品卸売業倒産 月次推移

出所: 東京商工リサーチ

2021年上半期(1-6月)の「飲食料品卸売業」倒産件数は106件となりました。この倒産件数は、前年同期と比較すると22.6%減となり、2年ぶりに減少したかたちとなります。つまり、2021年上半期においては倒産件数が少なくなったと言えます。

しかし、このことが直ちに食品卸売業に属する企業が危機を乗り越えたことを意味するわけではありません。倒産件数が少なくなったのは、コロナ関連の資金繰り支援が功を奏したからです。コロナ関連の資金繰り支援は今後も継続されるものの、これが永続するわけではありません。実際、上半期の倒産件数は1992年以降の30年間で最少の結果となっているものの、この結果はコロナ関連の資金繰り支援によるダンピングの結果であると理解できます。

2021年6月の倒産件数は、27件と急増しており、この水準は2020年8月以来、10ヶ月ぶりに月間20件台に乗せたことになります。コロナ禍の長期化で業績回復が遅れ、資金繰りに苦しみ始めている企業や、いつまで続くかわからない自粛ムードに、息切れする企業も出始めているのが現実です。新型コロナ関連倒産の構成比は2021年4月から3ヶ月連続で35.0%を超え、上半期では31.1%となるなど、予断を許さない厳しい状況が続いています。

結論として、飲食料品卸売業の倒産は2021年度の上半期は過去30年間で最少を記録したとはいえ、長引くコロナ禍で飲食業の不振の煽りを受け、企業を取り巻く事業環境は極めて悪化しているということになります。

食品卸売業における業種細分類別倒産状況

図表2: 食品卸売業における業種細分類別倒産状況

図表2: 食品卸売業における業種細分類別倒産状況

出所: 東京商工リサーチ

図表2で示している『食品卸売業における業種細分類別倒産状況」を確認してみると、食品卸売業のなかでも、特に倒産が多い業種を絞り込めます。業種細分類別に考えてみると、2前年度と比較したときに倒産件数が最も多い割合を占めたのは「果実卸売業」で、5件の倒産がありました。この結果は、前年の同期と比べると400%増えたことになります。つまり、5倍もの数になっているということです。

コロナ禍の巣ごもり特需によって、小売店向けなど一部好調な食品卸売業に属する企業も散見されるものの、度重なる時短営業・休業要請や酒類提供の停止によって、主として飲食店向けを中心にした企業は厳しい状況が続いています。また、業界全体の動向として、前年と比べて20%も負債額が増えています。このことは、食品卸売業に属する企業の資金繰りを悪化させる可能性があるため、今後、安全性が問題となりうることを示唆しています。

果実卸売業の次に前年同期と比べて倒産が多かった業種は、茶類卸売業でした。茶葉卸売業の倒産件数は6件であり、これは前年同期比の200%増となります。この他にも、「砂糖・味そ・しょう油卸売業」が2件で100%増となり、「牛乳・乳製品卸売業」が2件で同100%増、「菓子・パン類卸売業」が12件(同71.4%増)で増加傾向にあることがわかります。

食品卸売業の課題

ここまでで、新型コロナ禍における食品卸売業の現状がみえてきたと思います。端的に、食品卸売業に属する企業の業績は極めて厳しい状態にあることがわかったのではないでしょうか。新型コロナ禍によって、将来の見通しもなかなか立たない厳しい状況下において、高齢化が進んでいる食品卸売業は消滅倒産している企業も少なくありません。食品卸売業に属する企業の倒産ケースのなかには、中堅規模の倒産も多くなっていますが、先行きの厳しさから事業継続を断念するケースも多く、廃業に至るケースもかなり多くなっています。

こうしたことを総合的に考慮すると、食品卸売業界全体の事業環境は今後も厳しいと言わざるを得ません。したがって、今後、食品卸売業に属する企業の事業再編が次々と進んでいくと考えられます。その結果、食品卸売業に属する企業の統廃合が進むものと考えられますが、その際に検討しておかなければならないのはM&Aの活用による事業継続の可能性です。

食品卸売業におけるM&Aの活用

食品卸売業に属する企業は、前に説明したように様々な要因で廃業に危機に瀕しています。新型コロナ禍では、政府による支援策のおかげで盛り返したようにみえているものの、実際に支援策がなくなれば、業界全体の市場規模が少なくなった事業環境化での生き残りをかけた競争はより一層激化すると考えられます。

こうした事業環境下においては、M&Aを積極的に活用することが重要です。経営者の高齢化によって事業を畳む企業が少なくない食品卸売業では、近年、M&Aを活用した事業承継が盛んに進められています。中小企業を支援している中小企業庁もM&Aを活用した事業承継を積極的に推進しており、様々な支援策も提供されています。自社に有効的にM&Aを活用するには、まずはM&A専門家へ相談すると良いでしょう。

おわりに

食品卸売業に属する企業の業績は、新型コロナ禍による政府の支援策により一時的に安定しているようにみえるかもしれません。しかし、この支援策はいずれ無くなるものです。どんなに一定期間延命できたとしても、それが永続するわけではないことをきちんと理解しておかなければなりません。そのうえで、今後の食品卸売業に動向を考えると、競争が活発になることが予想されます。したがって、業界の再編が進むと考えられます。

食品卸売業に属する企業は、そうした事業環境に晒される前に、きちんと生き残りのための戦略を考えておかなければなりません。この記事では、M&Aによる生き残り戦略の可能性を示しました。M&Aを活用すれば、廃業に追い込まれそうな企業でも、今後、事業を継続できる可能性が高くなります。食品卸売業に属する中小企業経営者であれば、5年後、10年後の自社が置かれる事業環境についてよく考え、事業の継続性を事前に検討しておくことが重要です。

M&Aの基礎知識
2021/12/22
譲渡へ官民連携の仕組み活用 アサヒメディケア
譲渡へ官民連携の仕組み活用 アサヒメディケア

「後継者がおらず、私も体力的に限界があります。事業の引き継ぎ先はないでしょうか」。2021年3月、病院・介護施設用機器製造、アサヒメディケア(東京・千代田)の町田勉社長(肩書は当時、69)は国の承継支援事業である東京都事業引継ぎ支援センター(現東京都事業承継・引継ぎ支援センター、同)を訪ねた。同社はベッドからの転落、徘徊(はいかい)を防止する「離床センサー」の製造販売や保守点検を手掛ける。他の

M&Aニュース
2021/12/16
中小企業のM&A…「赤字の会社」をどのように売却するのか?
中小企業のM&A…「赤字の会社」をどのように売却するのか? | 富裕層向け資産防衛メディア | 幻冬舎ゴールドオンライン

いま多くの中小企業が、経営者の高齢化や後継者不足により廃業に陥っています。多くの中小企業が事業を継続させるには、小規模な事業・会社を対象とした「スモールM&A」の活性化が不可欠です。しかし一方で、譲渡しにくい「赤字会社」が増えているという問題も…。中小企業が生き残っていくには、どうすればよいのでしょうか。

M&Aニュース
2021/12/16
「事業承継」はいつ起こるかわからない。備えに必要な5つの視点
「事業承継」はいつ起こるかわからない。備えに必要な5つの視点|ニュースイッチ by 日刊工業新聞社

こちらは、「事業承継」はいつ起こるかわからない。備えに必要な5つの視点のページです。日刊工業新聞社のニュースをはじめとするコンテンツを、もっと新鮮に、親しみやすくお届けするサイトです。

M&Aニュース
2021/12/16
M&A実行において知っておくべき会社法の知識 ~会社法上の組織再編行為の概要 ~
M&A実行において知っておくべき会社法の知識 ~会社法上の組織再編行為の概要 ~

M&Aとは、英語で「Mergers and Acquisitions」の略で、日本語では「合併」と「買収」のことを言います。一般に会社の組織と形態を変更する行為を伴い、会社法上では、合併と買収はどちらも「組織再編行為」として規定されていることから、M&Aは組織再編行為に該当します。組織再編行為は、会社が事業の一部を他社や他人に譲渡したり、新しく子会社を設立して事業の一部を移転したりするなど、様々なかたちで、事業の構成を変更することを言います。組織再編行為は、大別すると、合併・会社分割・株式交換・株式移転などに分かれますが、各手法によって、その特徴や、取るべき手続は様々です。意外に思われるかも知れませんが、株式譲渡と同様にM&Aでよく使われる手法である事業譲渡は会社法上の組織再編行為には該当しません。事業譲渡は会社同士の事業の売買を意味していて、特徴は事業譲渡によって消滅する会社も新設する会社もなく、譲渡内容は当事者が話し合って決めるので、わざわざ会社法でその手続を細かく規定する必要がないのです。それでは、事業譲渡以外の組織再編行為は会社法上どのように規定されているのでしょうか?この記事では、M&Aを行うときに押さえておくべき会社法の基礎知識についてわかりやすく解説していきます。

M&A(組織再編行為)と会社法

会社法上、組織再編行為となるのは、以下の7種類です。

  1. 組織変更
  2. 吸収合併
  3. 新設合併
  4. 吸収分割
  5. 新設分割
  6. 株式交換
  7. 株式移転

このうち、原則、合併・分割・株式交換・株式移転を行う際には、株主総会の特別決議が必要となることが会社法で規定されています。M&A(組織再編行為)には様々な手法がありますが、組織再編行為に共通する特徴としては、原則として株主総会の特別決議や債権者保護手続といった、会社法の定める厳格な手続きを踏む必要があります。

ただし、一定の要件を満たす場合には特別決議を省略することができることも規定されていて、この場合の組織再編行為は「簡易組織再編」と呼ばれます。以下、代表的な組織再編行為である、合併・分割・株式交換・株式移転について、会社法がどのように規定しているのかを解説していきます。

会社ルール

会社法における「合併」

会社法において「合併」が規定されているのは会社法第748条です。会社法第748条において、「会社は、他の会社と合併をすることができる。この場合においては、合併をする会社は、合併契約を締結しなければならない」と規定されています。

会社法における合併には2種類あり、会社の1つが存続して他の消滅会社を吸収する「吸収合併」と当事会社の全部が消滅して新しい会社を設立する「新設合併」があります。「吸収合併」は、合併により吸収され、消滅する会社の権利義務の全部を存続会社が吸収して承継させるM&A手法です。一方で、「新設合併」は、新規に会社を設立し、新設会社に消滅するすべての合併対象会社の権利義務の全部を承継させるM&A手法となります。どちらのM&A手法にせよ、消滅する会社の諸制度(組織体制や人事制度など)は、合併先となる会社の制度に統合されます。

会社法における会社分割」

会社法において会社「分割」が規定されているのは会社法第2条及び会社法第757条です。会社法第2条において、「会社は、吸収分割をすることができる。この場合においては、当該会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を当該会社から承継する会社との間で、吸収分割契約を締結しなければならない」と規定されています。

会社分割とは、会社の事業を分割して,他の会社に承継させることを言います。会社分割では、事業の全部または一部を受け渡す会社は、原則として見返りに相手の会社の株式を割り当てられ、株主となります。会社分割のうち、承継会社に権利義務を承継させる場合を吸収分割といい(会社法2条29号)、設立会社に承継させる場合を新設分割といいます(会社法2条30号)。事業譲渡と会社分割は似ていますが、事業譲渡は会社分割と比較すると、売り手会社の事業が移転するという点で類似しているものの、会社法上の組織再編行為に該当しません。そのため、会社分割では、事業譲渡や合併時などには求められる債権者や労働者(労働契約承継時)との契約について個別の同意は必要ありません。しかし、そのかわりに債権者保護手続きや、労働契約承継法の適用が求められることになります。

会社法における「株式交換」

会社法において、株式交換が規定されているのは会社法第767条です。会社法第767条では、「株式会社は、株式交換をすることができる。この場合においては、当該株式会社の発行済株式の全部を取得する会社(株式会社又は合同会社に限る。以下この編において「株式交換完全親会社」という。)との間で、株式交換契約を締結しなければならない」と規定されています。株式交換は、一般に、既存の株式会社または合同会社を「完全親会社」にするために行われるものです。子会社となる会社の株主に対して、その保有している株式を親会社となる会社株式に交換します。株式交換後には、対象会社に対して100%の完全支配関係が生じます。

会社法における「株式移転」

会社法において、株式移転について規定されているのは会社法第772条です。会社法第772条において、「一又は二以上の株式会社は、株式移転をすることができる。この場合においては、株式移転計画を作成しなければならない」と規定されており、二以上の株式会社が共同して株式移転をする場合には、当該二以上の株式会社は、共同して株式移転計画を作成しなければならない」とされています。

株式移転は、既存の株式会社を株式移転完全子会社、新たに設立される株式会社を株式移転設立完全親会社とする組織再編です。株式会社(株式移転完全子会社)が、その発行済株式のすべてを新たに設立する株式会社(株式移転設立完全親会社)に取得させます。既存の株式会社が、単独または複数で新たに完全親会社を設立し、それぞれの保有する株式をその親会社にすべて移転し自らその完全子会社となることで、代わりに親会社の発行する株式の割り当てを受けることで、株式移転が完了して、組織再編行為も完了することになります。

まとめ:会社法の知識

M&Aには様々な手法があるものの、会社法における組織再編行為としては、(1)組織変更(2)吸収合併(3)新設合併(4)吸収分割(5)新設分割(6)株式交換(7)株式移転という7種類が規定されています。

いずれの組織再編行為も、原則として株主総会の特別決議によって、組織再編行為を行う意思決定をしなければなりません。組織再編というM&Aは、会社の組織構成に大きな影響を与えます。したがって、会社法において組織再編行為を行う場合には、株主総会の普通決議ではなく、それよりも条件が厳しい特別決議を求めているのです。それに加えて、会社法は、債権者保護手続などの手続きも厳格に定めています。したがって、会社法上の組織再編行為を理解するためには、組織再編行為を会社法が各条文においてどのように規定しているのかを理解しておくことが重要です。

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M&Aの基礎知識
2021/12/29
「クラウド継業プラットフォーム relay(リレイ)」、愛知県事業承継・引継ぎ支援センターと連携。愛知県に地域内外から後継者を呼び込むため、共同運営する「ローカル承継マップ」プレページを公開。
「クラウド継業プラットフォーム relay(リレイ)」、愛知県事業承継・引継ぎ支援センターと連携。愛知県に地域内外から後継者を呼び込むため、共同運営する「ローカル承継マップ」プレページを公開。 (2021年12月13日) - エキサイトニュース

愛知県の事業承継に関する特設ページを設置。愛知県内の譲渡候補と県内外の後継者候補をマッチングクラウド継業プラットフォーム「relay(リレイ)」を運営する株式会社ライトライト(本社:宮崎県宮崎市/代....

M&Aニュース
2021/12/13