M&Aコラム

事業譲渡には買い物と同様に消費税がかかる

事業譲渡は、運営している会社の事業の全部、または一部を他の企業に譲渡する取引です。したがって、譲渡の結果、譲渡企業はその対価として金銭などを受け取ることになります。事業譲渡も物品を売買する買い物などと同様に、事業の売買を行うので、そこには当然、消費税がかかります。そこでこのコラムでは、事業譲渡における消費税の取扱いについて、わかりやすく解説していきます。

事業譲渡と営業権（のれんの考え方）

事業譲渡とは、消費税法上、有機的一体となった営業上の財産（物的資産のみならず従業員、営業権を含みます）を譲渡する行為として定義されています。事業譲渡の場合、事業活動に必要となる個々の財産の権利・義務の個別に移転することから、原則的に引き継ぐ資産・負債を”時価”で評価し、原則的に譲渡される資産の価額に対して消費税の課税がなされます。なお、譲渡される資産のすべてが消費税の課税対象になるわけではなく、課税資産のみが課税の対象になります。（課税資産と非課税資産については後述。）

なお、譲渡資産の譲渡価額と取得価額の差額は譲渡損益として計上されます。この譲渡損益は一般的には営業権やのれんと呼ばれ、目に見えないものではありますが課税資産となります。

たとえば、引き継ぐ資産の時価が100万円で、帳簿価額が50万円であった場合、事業譲渡の際に、事業を譲り渡す譲渡企業側に50万円が譲渡利益として計上されます。つまり、譲渡所得も50万円です。この50万円は、消費税法上、営業権とも呼ばれますが、会計上はのれん(暖簾)と呼ばれます。

営業権とは、営業をする権利。すなわち、事業を展開する権利であり、それがのれん（暖簾）と呼ばれているのです。この「のれん(営業権)」は、具体的には、企業の社会的信用により、その営業が他の企業以上の利益を収め得るような無形の財産的価値、すなわち企業の超過収益力を表すものです。

したがって、「のれん(営業権）」には、無形の財産的価値があると考えることができ、その譲渡は、消費税法上、会社の無形の資産（かたちはないが、財産として価値があるもの）の譲渡と見なされて課税対象となるのです。先の例で言えば、のれん(営業権)は50万円でしたから、帳簿価額50万円＋のれん50万円に対して現行の消費税率である10%を掛けた額である、10万円が譲受企業が消費税として納めなければならない金額となります。

事業の譲渡価額には、貸借対照表に記載された資産の帳簿価額とは別に、ノウハウやブランド力、人材といった無形資産の価値が「のれん(営業権)」として含まれているというのが消費税額を計算する際のポイントです。のれん(営業権)は消費税が課税される無形資産（課税資産）なのです。

したがって、帳簿価額と譲渡価額の差額である営業権(のれん)の額が大きければ大きい事業譲渡であるケースほど、相対的に消費税の金額は増えることになるので、事業譲渡の際には注意が必要となります。

※のれんについてはこちらのコラムでも詳しく解説しています。

事業譲渡と消費税

譲渡される資産を課税資産と非課税資産に分けて、課税資産に対してだけ消費税が課税される。

さて、ここまでで、事業譲渡と営業権(のれん)の関係性について説明してきました。事業譲渡を行うと、営業権(のれん)という無形の資産の譲渡が行われていると考え、実際の帳簿価額に加えて、そこにも消費税が課税される。つまり、事業の譲渡側において、営業権(のれん)という無形資産に対しても消費税である10％が課されるということになります。事業譲渡における消費税は、結局のところ、「譲渡される資産に対して課されるもの」であることがわかります。

では、営業権(のれん)以外に譲渡される資産に対して、消費税はどのようにかかるのでしょうか。

結論からいうと、消費税法上、譲渡される資産を課税資産と非課税資産に分けて、課税資産に対してだけ、消費税が課税されます。事業譲渡で売買した資産には、消費税が課税される資産と非課税の資産の両方が混在しているのが普通です。したがって、まずは、売買対象となった資産を課税資産と非課税資産に分類する必要があります。

消費税が生じる課税資産としては、主に以下の資産が該当します。

• 土地以外の有形固定資産(建物や機械、車両、備品、船舶など)
• 無形固定資産(特許権や商標権などの知的財産権、ソフトウェア、漁業権など)
• 棚卸資産(在庫、仕掛品など)
• 営業権(のれん)

ここで特に重要なのが有形固定資産です。有形固定資産は基本的に消費税が課税されますが、土地は例外的に非課税となるので注意が必要です。

一方、消費税が生じない非課税資産は、事業譲渡を行っても消費税がかかりません。以下のような資産が非課税資産に該当します。

• 土地
• 有価証券(株式や債券、手形など)債権(売掛金や貸付金など)

なぜ上記のような資産が、事業譲渡において非課税資産なのかというと、通常、非課税資産を持っているだけで事業を展開することはできないからです。

課税資産と非課税資産を分類したら、あとは課税資産額(譲渡価額)に現行の消費税率である10%をかけるだけで、納税する消費税の金額を求められます。たとえば、課税資産の譲渡価額が1,000万円の場合、消費税の金額は以下のとおり求めることができます。

• 消費税額 = 1,000万円 × 10% =100万円

なお、個々の資産について対価の額が明らかでなく、資産を一括して売買価額を決定している場合もあります。たとえば、A事業について、30億円一括で譲る契約を結び、その事業を展開するために必要となる個々の資産・負債の額については契約で決めなかったケースです。この場合、課税資産と非課税資産の時価で按分して消費税額を計算します（この場合、営業権は課税資産に含まれます）。

おわりに

事業譲渡を行うと、消費税が課されます。消費税の対象となる資産は、消費税法上課税資産と非課税資産に分かれており、課税資産を譲渡した場合にのみ消費税が課税されます。非課税資産には、土地・有価証券(株式や債券、手形など)・債権(売掛金や貸付金など)がありますが、一般に、これだけを譲渡されたとしても事業を行うことはできません。土地や株式・手形だけを持っていたとしても、事業を展開することは通常できないからです。したがって、消費税法では、課税資産を事業の展開に必要なものに限定することで、事業譲渡において適切に消費税額が計算できるようにしているのです。ここには、営業権(のれん)という無形の資産も含まれています。

事業譲渡において消費税額を正確に計算するためには、課税資産と非課税資産をきちんと分けることが非常に重要です。まずは、きちんと何が課税資産で、何が非課税資産なのかを理解するようにしましょう。

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