M&Aコラム

タッピング（Tapping）

タッピングとは、M&Aの検討段階（買収または売却の検討）で、条件に合う企業（または事業）を候補先としてリストアップし、それらの企業に対しM&Aへの興味がどの程度あるかはかるために行う、初歩的なアプローチ（打診）のこと。

企業の買収・売却意思を相互に確認するため、その後の交渉のみならず関係性にも関わるため、非常に重要なタイミングです。情報管理が重要となります。

　地方で事業主になるよりは　中小企業の最大の悩みの一つに「後継者問題」があります。その多くは、事業を引き継いでいくものがいない、という悩みです。事業を継承していきたくても、それを引き受ける相手がいないのです。特に地方の場合、...

　中小企業や小規模事業者の後継者不足は全国に共通する問題だ。特に地方では、後継者がおらず廃業するケースが後を絶たない。そんな中、地方への移住希望者を後継者に迎える動きが盛んになっている。地域に根ざす「…

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会社を売る場合の相場はどれくらい？

　M&Aで会社を譲渡する場合、自分の会社はどのくらいの価値があり、金額としてはいくらで評価してもらえるのでしょうか。逆に、M&Aの話が持ち込まれた際に、買い手として、どのくらいの金額を提示すればよいのでしょうか。M&Aを行う場合、売り手はできるだけ高く売りたい(評価してほしい)、買い手はできるだけ安く買いたい(投資額を抑えたい)と考えるのが通常だと思います。

　企業の価値が一体どのようにして決まるのかがわかれば、会社を売る場合の相場感もわかるはずです。そこでこの記事では企業価値評価の方法についてその概要を説明していきます。

会社を売る場合の相場を計算するには、企業価値評価算出

図表１: 企業価値評価の方法とその特徴

　（出所: 公認会計士協会(2013)「企業価値評価ガイドライン」）

　企業価値を評価する手法は様々なものがありますが、一般的な評価方法にはその企業

の何に着目するかによって、インカム・アプローチ、マーケット・アプローチ、コスト・アプローチの 3 つに区分されます。ただし、企業評価の方法には幾つかの考え方があるものの、絶対的な評価方法というものは存在しません。絶対的に正しい評価方法があるわけではないので、評価対象となる企業の特性に合わせて評価方法を選択するのが大切です。上記、図1は、企業評価の方法とその特徴を示したものです。ここからは、それぞれの企業かつ評価の方法について詳しく説明していきます。

インカム・アプローチ（企業の収益力に着目した評価方法）

　インカム・アプローチは、企業から期待される利益やキャッシュ・フローに基づいて企業価値を評価する方法です。具体的には、「ＤＣＦ法（割引キャッシュフロー法）」や「収益還元法」などがあげられます。インカム・アプローチは評価対象会社が将来獲得すると期待される利益やキャッシュ・フローなど収益力をベースに評価する方法なので、将来の収益獲得能力を企業価値に反映させやすく、また、その企業独自の収益性などを基に評価するため、企業が持つ固有の価値を企業評価に示すことが可能です。

　譲受企業にとっての投資判断という意味では最も理論的な評価方法である一方、将来の利益やキャッシュ・フローを見積もる事業計画等の作成に対する恣意性の排除が難しいことも多く、企業価値評価の客観性が問題となるケースもあります。

マーケット・アプローチ（株式市場における株価に着目した評価方法）

　マーケット・アプローチは、上場している同業他社や、類似する会社や事業の取引事例などと比較することによって相対的に企業価値を評価する方法です。マーケット・アプローチでは、評価方法に実際の株価の計算要素を盛り込みます。株価は、企業や業種が持つプラス要素、マイナス要素が十分吟味されたうえで、「買い手」と「売り手」の間で実際に取引が行われ、決定されています。そうした特性を持つ株価を計算要素に使って企業価値評価を行うことから、より具体性を持った評価方法ということができます。

このタイプには「類似企業比較法（類似企業株価指標倍率法）」や「類似業種比較法（類似業種比準価額法）」などがあります。

　市場で取引されている株式との相対的な評価アプローチであるためある程度客観性には優れていると言えます。マーケット・アプローチは第三者間や市場で取引されている株式との相対的な評価アプローチであるため、市場での取引環境などが反映されています。一方で他の企業とは異なる成長ステージにあるようなケースや、そもそも類似する上場会社が無いようなケースでは評価が困難で、評価対象となっている会社固有の性質を反映させられないケースがあるのも事実です。

　中小企業の大半は規模や業態などの類似する上場企業が無い場合も多く、中小企業の M&A においてこの評価方法を採用すると、実態に即した企業評価が困難な場合も少なくありません。類似した商品・製品を取り扱っていても、事業のコンセプトやビジネスモデルが全く異なる場合にも、旧来の企業とは収益性やリスクが異なることが考えられ、マーケット・アプローチを適用することによって誤った評価になる可能性がある点に留意すべきです。

コストアプローチ（企業の純資産に着目した評価方法）

　会社の貸借対照表上の純資産に着目して企業価値を評価する方法です。評価対象の企業が保有している資産を再構築すると仮定し、それに要するコストに観点を置いた方法で、保有している資産をベースに算出する方法となっています。

　帳簿上の純資産を基礎として評価をするため、帳簿作成が適正であれば、シンプルで客観性に優れているといえます。他方で、一定時点の純資産に基づいた評価方法のため、その企業の持つ将来の収益性を加味したり、景気や市場の取引環境を反映することは難しいと言われています。このタイプには「簿価純資産法」や「時価純資産法」などがあります。

　コストアプローチは、企業の存続を前提としていないため、企業を清算するとき(解散するとき)の価値である「清算価値」と言われることが多々あります。資産価値は、基本的に将来のことや今後の価格変動が反映されているわけではありません。また資産にいくら含み益があったとしても、その資産を売却しない限り、その含み益を実際に「現金」として手にすることはできません。会社がその含み益を「利益」として享受することはできないのであれば、事業継続が前提の会社の企業価値を考える上で、この含み益を価値として評価することに意味があるとはいえません。このため、「コストアプローチ」は資産をすべて売却して現金化するような局面、すなわち企業の”清算”の場面によく使用されます。

企業価値算定各アプローチのメリット・デメリットについて詳しくはこちら

中小企業等の M&A で採用される評価方法

　中小企業等の M&A における企業価値評価では、多くの場合、上記③のコストアプローチによる評価方法が基準となっています。また、その中でも企業の貸借対照表に表示

されている資産負債をそれぞれ時価に評価し直し、それらの合計額の差額を企業価値として評価する「時価純資産法」が採用されています。その理由は、評価の時点における企業の正味財産価値を客観的に求めることができることから、誰が行ってもある程度同じような評価結果を得ることができ、企業価値の評価に恣意性の入る余地が小さいことがあげられます。

　しかし、この評価方法では、前述の通り、一定時点の純資産に基づいた価値にすぎず、将来の収益性や景気、市場の環境変化等が企業価値に反映されていません。そこで、時価純資産法の評価額に M&A 後における収益力や予想される事業シナジーを考慮した「営業権」を加算することによって、継続企業としての企業価値評価を実現しています。

時価純資産法による評価額 ＋ 営業権の評価額

　すでに説明したように、非上場である中小企業M&Aにおける企業価値には絶対的かつ客観的な価値は存在しません。あくまでも、最終的な取引価格は、外部環境や業界動向、M&A マーケットにおける需給状況、会社内の潜在的なリスク等を総合的に勘案して、当事者間の価格交渉によって決まります。特定の場面では特定の評価アプローチを必ず採用すべきであるとは言い難く、採用すべき評価アプローチはもちろん、それぞれのアプローチの中で具体的にどういった評価法を用いるべきか、どのような前提条件をおくべきかといったことは、個々の場面によって変わるものと考えるべきです。

　中小企業のM&Aでは、企業価値を決めるのによく使われる計算式があり、ある程度の合理的な相場感、目安というものがありますが、上記の計算式と相場感を知っておき、その合理的なレンジの中で価格が決まるようになれば、割高に会社を買ってしまったり、割安に買いたたかれてしまうケースを減らすことが可能です。

おわりに

　会社を売る場合の相場感は、企業価値評価でよく用いられている計算式を使って計算することが可能です。どの評価方法にせよ、絶対的な価値を示しているわけではないことに注意が必要です。企業の価値は様々な要因によって決まります。上記で紹介した3つの方法はあくまでも企業価値を推定しているに過ぎないものです。まずは、インカムアプローチ・マーケットアプローチ・コストアプローチの概念を理解しておけば、相場よりも安い価格で会社を売ったり、相場よりも割高の価格で会社を買ったりせずに済むでしょう。厳密な計算は、実際にM&Aをしなければならなくなった際には、仲介企業や専門家に依頼して正確に行ってもらいましょう。

専門家への依頼なら一括お問い合わせのM&Aガイドへお気軽にご相談ください。

エグゼキューション（Execution）

エグゼキューションとは、M&Aにおいて買収条件の決定、最終契約書の締結及び決済までの過程で一連の手続き等を実行・管理するフェーズ。オリジネーションの次の段階を指します。

売り手と買い手がM＆Aに合意してから、成約するまでの過程で必要な業務を行います。会計・税務など専門的な業務のためサポートを受けながら進めることが一般的です。

具体的には、買収スキームのストラクチャー構築、契約書や秘密保持契約書などの文書作成、企業価値算定（バリュエーション）業務、デューデリジェンス業務などがあります。

参考：M&Aにおけるエグゼキュージョンとは何か？重要ポイント