M&Aコラム

　生きたイセエビの卸売業を父から引き継いだ後、「マルヨシ」（福岡市）2代目の吉塚二朗さんは、後継者不在の水産加工会社3社をM&Aしました。「M&Aしたいという相談を受けますが、基本的にはおすすめしていません」。では、自身はなぜM&Aをして…

M&Aにおいて交渉を進める相手企業に、自社情報を開示する場面があります。自社の重要な製品情報やノウハウ、顧客情報など秘匿性の高い情報の漏えいを防止するため、取引相手との間で秘密保持契約書（NDA）を締結します。

秘密保持契約書とは、秘密情報を第三者へ開示または漏えいを禁止することなどを定めた契約書で、英語でNon-Disclosure Agreementと呼ばれるため、頭文字をとって、NDAと略称されます。

参考コラム：M&Aにおける機密保持契約の意義 〜機密情報保持契約書の作成ポイントを解説 〜

親族内承継とは、事業を子どもや孫、甥、姪などに承継させる方法で、配偶者や娘婿も含む、血縁・親族関係のある者が後継者となる場合の承継をいいます。

これに対して後継者が親族以外の場合を親族外承継といいます。 昨今、親族が家業を継がない割合が高まり、親族外承継を目指すケースが増加しています。

親族外でも、社内か社外かで分かれます。社内の親族外継承は一般的にM&Aで第三者に譲渡することです。

ノンネームとは、会社名等を伏せて、業種、地域、概算の規模等ポイントを簡単に要約したものになります。ノンネームは匿名ではあるものの、会社の情報から特定されたり、情報漏えいのリスクもあります。主な項目としては売手企業の事業内容や業種、事業所の所在地や従業員数、売上高などの財務状況、希望の売却価格などある程度どのような会社かイメージできる情報になります。秘密保持契約の締結後に社名を明かし詳細情報を開示します。これをネームクリアといいます。

反対に会社名を明かして交渉を進めることをバイネーム、オープンネームといいます。

はじめに

　企業が企業を買収したり合併したりするM&Aにおいてはデューデリジェンス（Due Diligence）が極めて重要な意味を持ちます。この記事ではM&Aにおいてなぜデューデリジェンスが重要であるのか、デューデリジェンスとは何かについて詳しく説明していきます。

M&Aにおけるデューデリジェンス

　企業と企業が経済的な取引を行うケースにおいて、どんな取引であれ、その取引に関する事実をお互いに把握することが重要となります。たとえば、ある企業が自社の製品をある企業に販売する（取引する）とき、その製品の特徴、価格などの情報がわからなければ、その製品について購入したい（取引したい）とは思わないでしょう。

　これと同じことが、M&Aの現場でも行われています。つまり、ある企業を買収しようと考えている企業からすれば、買収対象の会社（売り手の会社）がどんな会社であるのかわからなければ、買収を行う（取引を行う）ことが難しくなってしまいます。したがって、この状態を解消する必要があります。情報の非対称性を解消するためのプロセスとして、通常、M＆Aの現場では、デューデリジェンス（Due Diligence）と呼ばれる手続きが行われます。

　M&Aにおけるデューデリジェンスとは、売り手から買い手候補に対して重要かつ機密性の高い情報を開示する一連の手続きです。デューデリジェンスのプロセスによって、M&Aの両当事者が、現在の事業のオペレーション、将来の展望、潜在的なリスクなど、関連する事実を検証することができるようになります。デューデリジェンスによって、事業に関する透明性が確保され、買収を考えている企業は、十分な情報に基づいて取引を行うことができるようになります。

デューデリジェンスの種類

　前述のとおり、M&Aにおけるデューデリジェンスの本質は取引における情報の非対称性の解消にあります。買い手側のニーズによって、買収対象となる企業のどのような情報が知りたいかは変わってきます。そのため、デューデリジェンスと言っても、買い手側の企業が買収対象となる企業の何を知りたいのかによって、デューデリジェンスの手続きは様々なものが必要となりますし、複雑なプロセスとなります。一般に、デューデリジェンスは買い手側の企業によって行われますが、売り手側の企業が自身の企業価値を適正に評価するために実施するケースもあります（これをセラーデューデリジェンスと呼びます）。

　以下、さまざまなデューデリジェンスの種類について簡潔にまとめました。

　M&Aにおけるデューデリジェンスは、他社を買収しようとしている企業、ファンドマネージャー、アセットマネージャー、弁護士、財務アナリストやアドバイザーによって実施されるのが普通です。デューデリジェンスのプロセスは複雑であるため、専門知識のある人によって実施されます。デューデリジェンスのプロセスは業界や取引の種類によって異なるため、以下で説明するデューデリジェンスの種類は決して網羅的なものではありません。しかし、M&Aにおけるデューデリジェンスのプロセスで必要となる最低限の知識を得ることができるでしょう。

財務デューデリジェンス

　財務デューデリジェンスは、最もよく行われるデューデリジェンスです。買収対象となっている企業の財務諸表、貸借対照表、収益予測、資本構成、負債などを詳細に分析し、企業の財務内容を検証しようとする手続きです。財務デューデリジェンスは、財務監査に必要とされる主なプロセスでもあります。財務デューデリジェンスを通じて、企業の過去と現在の財務実績と潜在的な利益率を評価する作業が行われます。また、予測される収益の見込みが妥当かどうかも評価されます。この作業は、一般的に会計士または財務アドバイザリーチームによって行われます。

法務デューデリジェンス

　法務デューデリジェンスも、財務デューデリジェンスと同様に重要で、買収者が注意すべき法的問題や取引に影響を与える可能性のあるリスクについて調査を行います。法務デューデリジェンスは、取引交渉において、また、両者が合意できる適切な価格を設定する上で、大きな役割を果たすものです。法務デューデリジェンスを行う弁護士は、買い手企業・売手企業の双方にとって重要な役割を担っています。法務デューデリジェンスでは、ジョイントベンチャーやパートナーシップ契約、ライセンス契約、融資契約など、重要な契約や合意が検査されます。これは、その買収が将来の法的問題につながる可能性がないことを確認するために行われるものです。

税務デューデリジェンス

　税務デューデリジェンスとは、企業に課される可能性のあるあらゆる種類の税金と、特定の法域で事業が受ける可能性のある税法を徹底的に検証するプロセスです。所得税、固定資産税、給与税、雇用税、消費税など、税金に関するすべての問題や書類を対象とします。

オペレーション・デューデリジェンス

　オペレーショナル・デューデリジェンスは、対象企業の機能的なオペレーションを完全に理解するために行われます。対象企業の事業計画や運営設備などを確認し、運営機能を向上させることで付加価値を生み出す方法を検討します。オペレーション・デューデリジェンスは、一般にサプライチェーンが長大であるケースの多い製造業などにおいて特に重要視されています。オペレーション・デューデリジェンスは、第三者の専門家やプロフェッショナルサービス会社によって行われることが多いです。

知的財産デューデリジェンス

　知的財産デューデリジェンスとは、対象企業の特許、著作権、商標、ブランド名などの無形財産を調査することです。知的財産を金銭的に定量化することは困難ですが、企業にとって最も価値のある資産であることから、重要な検討対象となります。

商業デューデリジェンス

　財務デューデリジェンスが対象企業の財務の健全性に着目するのに対し、コマーシャル・デューデリジェンスでは、外部要因も考慮します。その企業が提供する製品やサービスについて、より広範な市場のリスクと機会に目を向けます。商業デューデリジェンスでは、市場規模とシェアを評価し、競合他社を考慮し、将来のリターンの可能性、売上予測などを行います。主に将来に焦点を当てるため、戦略チームやコンサルティング会社が実施することが多いプロセスです。

情報技術デューデリジェンス

　情報技術デューデリジェンスでは、企業のITインフラやデータベース、ソフトウェアアプリケーション、サポートサービスなど、企業の情報技術やソフトウェアなどについて評価を行うプロセスです。また、機密情報がどのように管理され、組織化されているかを確認するために、詳細なセキュリティ分析が行われることもよくあります。このプロセスにより、現在と将来の両方において、データがセキュリティの脆弱性から保護されていることが確認されます。

人的資源デューデリジェンス

　人事デューデリジェンスとは、企業で働く人々に関するものです。給与、従業員責任、解雇コスト、従業員の離職率などを慎重に検討します。また、企業文化やリーダーシップの健全性など、より定量化が困難な側面も取り扱います。

規制デューデリジェンス

　規制デューデリジェンスは、企業がその地域や業界に適用されるすべての規制を遵守しているかどうかを確認するものです。

おわりに

　M&Aにおけるデューデリジェンスの本質は、買い手企業と売り手企業のお互いの情報の非対称性を解消することにあります。一般に、デューデリジェンスは買い手企業によって行われるものですが、近年では、事業承継問題などが取り沙汰されるようになったことから、売り手企業が自社の事業価値を高めるために行うセラーデューデリジェンスも行われるようになってきています。売り手企業によってデューデリジェンスが行われることによって、買い手企業が安心して売り手企業の買収ができるようになります。M&Aガイドではデューデリジェンスを行う専門家を見つけることができますので、是非ご相談ください。

はじめに

　近年、世界的な傾向として戦略的な協力関係を結ぶ企業が増えています。この戦略的な協力関係は、一般にアライアンスと呼ばれるものです。たとえば、日本の航空会社であるANA（全日空）は、様々な国々において航空事業を展開する会社とスターアライアンスと戦略的な協力関係を結んでいます。これによって、様々な航空関連サービスがスムーズに受けられるようになっています。アライアンスは、現在のビジネスにおいて成長するための重要な手段の一つです。この記事では、アライアンスとは何かについて、M&Aとの違いを踏まえながら説明していきます。

アライアンスとは何か？

　アライアンスとは、日本語で「業務提携」と呼ばれ、共通の戦略的目標を達成するために、2つ以上の企業間で行われるさまざまな戦略的協力関係をあらわす言葉です。アライアンスには、商品やサービスの物々交換、クロスマーケティング、購買協同組合から、特定の契約やプロジェクトを実行するためのジョイントベンチャー契約まで、さまざまなものがあります。

アライアンスの重要な点は、当事者が別々の事業体として存続しながら、さまざまな方法でこうしたコラボレーションを行うことができる点にあります。アライアンスには資本が関わる資本業務提携と、資本が関わらない業務提携の大きく2つが存在します 。
（資本・業務提携についてのメリット・デメリットについてはこちら）

　一般的に、中小企業はアライアンスを敬遠する傾向があります。なぜ、中小企業は戦略的提携を敬遠するのでしょうか。中小企業の経営者は、戦略的パートナーに利用されたり、法的・財政的な問題が長引いたりして、コントロールが効かなくなるリスクの影響を経営資源の多い大手企業より直接的に受けやすいせいかもしれません。しかし、今日の経済状況では、中小企業が生き残り、成長するための手段として、アライアンスは以前にも増して必要な検討事項となっていることは認識すべきでしょう。

経済のグローバル化が進む中、あらゆる規模の企業がより大きな競争圧力に直面しており、企業は新しいビジネスモデルやアプローチを採用する必要に迫られています。不況後の環境では、経営資源が極度に不足しています。このような環境では、試行錯誤による事業運営や経営に対するリスク許容度ははるかに低くなります。政府機関や企業は、それぞれの経済的現実に対応して、調達プロセスの統合と合理化を進める傾向が続いています。その結果、より大規模で統合された契約やプロジェクトが生まれ、小規模な個々の企業の能力を超えて成長しています。

　アライアンスという戦略的提携関係を結ぶことによって、中小企業はさまざまな方法で競争上の優位性を維持、向上させることができます。企業は、アライアンスによって、資本、人材、ITインフラ、生産手段など、限られた資源を維持することが可能です。より競争力のある仕入れ価格や供給価格を得ることができるようになります。リスクを抑えながら、市場セグメントと地域の拡大を達成することができます。企業は、個々に次のレベルに到達するために必要なさまざまなスキルや知識を集団で利用することができるのです。

アライアンスとM&Aの違い

　アライアンスは戦略的な協力関係を結ぶことを意味しますが、2つ以上の会社が協力関係を結ぶ方法には、M&Aもあります。M&Aは合併と取得を意味する言葉で、ある会社とある会社が同じ会社となったり、ある会社がある会社を買い取ることを意味します。たとえば、合併は、2つ以上の企業が一緒になって、新しい企業または1つ以上の企業が他の企業と合併することを指します。通常、合併は、2社以上の企業が集まって新たな事業体を形成することを指し、両社の経営陣は、合併後の会社の経営権を共有し、合併後の会社には両社の社名がそのまま使用されることになります。すなわち、合併とは、ある企業とある企業が資本関係を結ぶことに他ならないのです。

　一方、買収は、ある企業が他の企業を買収するプロセスを指します。この場合、買収した企業は、買収された企業を既存の企業に吸収します。買収には、競合する企業を吸収して競争を排除するケースと、買収した企業を独立した企業として企業全体の経営に参加させ、企業ポートフォリオを拡大する（事業を拡大する）ケースがあります。買収するためには、買収対象となる企業の株式を取得しなければなりません。つまり、買収するケースでも、相手企業と資本関係を結ぶことになるのです。

　アライアンスは、M&Aとは異なり、相手企業と資本関係を結ぶ必要はありません。アライアンスに参加する各企業は、個々の事業体を維持しながら、統一された事業力として競合他社と競争することになります。

おわりに

　アライアンスもM&Aも、自社以外の企業と戦略的な協力関係を結ぶことに違いはありません。しかし、M&Aの場合、自社以外の企業と資本関係を築くことになります。株式会社において資本とは、事業を展開するための元手となるものです。したがって、M&Aによる協力関係は、事業を展開するための元手となるお金に関して協力関係を結ぶことにほかなりません。

　一方で、アライアンスにはそのような資本関係が生じないものもあります。。お互いの企業の利益獲得のために協力関係を結びますが、相手企業の意思決定を左右することを約束するものではないのです。このように、アライアンスとM&Aは戦略的な協力関係を結ぶことではあるものの、達成したい目的によって選ぶべき方法は変わってきます。アライアンスとM＆Aはその目的によって柔軟に使い分ける必要があるということをきちんと理解しておきましょう。

M&A・アライアンスについてお考えの方は、ティールバンクのサービスをぜひご覧ください。