M&Aコラム

はじめに

事業譲渡とは、企業を構成する事業を他の企業に移転することを言います。事業譲渡では、必ずしも会社のすべての事業が譲渡されるわけではなく、一部のみのケースも存在し、会社法の規定に則って手続きが進められます。事業譲渡を行うには買い手企業を探し、事業範囲を決定しなければなりません。

事業譲渡は、まず、買い手企業(譲渡先)探しから始まります。事業譲渡の範囲や概要の条件を相手に提示してもらいます。この際に、買収価格や資産・負債の受け継ぎなどについても提示してもらい、意向表明書として相手から示されることになります。

この記事では、事業譲渡における事業を譲り渡す側(譲渡元)においてどのような会計処理が行われるのか、その基本的な考え方と仕訳方法をわかりやすく解説していきます。

事業譲渡における会計処理の基本的な考え方

事業譲渡は、会計の世界では「事業分離」と呼ばれます。ですが、今回はわかりやすくするために、事業譲渡と呼んでいきましょう。

事業譲渡は、ある企業の事業の一部を他の企業に移転することを言うと会計基準において定義されています。事業を譲渡する場合、事業の移転先がどのような会社であるかによって、会計処理の仕方が異なります。つまり、仕訳も異なるということです。

インターネット上の多くの記事では、事業の移転先が子会社でも関連会社でもないケース(すなわち、投資を精算するケース)を取り扱っていて、会計処理の仕訳方法を完全には説明していません。しかし、実際には、移転先がどのような会社かによって会計処理の仕方が異なるので注意が必要です。

事業譲渡が行われた際に譲渡元企業が適用すべき会計処理は、譲渡元企業からみて移転した事業に対する投資が継続しているか、それとも投資が精算されているかに基づいて決定されます。

もし、投資が継続している場合には、“投資を精算した”とは考えないので、譲渡元企業に損益は発生しません。つまり、投資が継続していれば、譲渡元企業に損益が発生しない簿価承継によって事業は譲渡されることになります。

一方で、投資が精算されている場合には、“投資が継続していない”と考えるので、譲渡元企業に損益が発生します。つまり、精算したとみなされれば、時価による譲渡もしくは交換として会計処理が行われます。

事業譲渡の際の仕訳方法

譲渡元企業側からみれば、事業譲渡は「事業を譲渡し」、「対価を受け取る」という取引です。したがって、以下の仕訳が基本となります。

次の例について考えてみましょう。

• 当社は簿価100の事業Ｘを資本関係のないＡ社に分離した。
• 受け取った対価は、現金等の財産（時価は150、Ａ社における帳簿価額は120）である。

この場合、受取対価は現金等の財産であるため、投資は清算されたと判断します。よって、対価は時価の150で計上し、損益を認識することになります。仕訳は以下のとおりです。

同じように次のケースについて考えていきます。

• 当社は簿価100の事業Ｘを資本関係のないＡ社に分離した。
• 受け取った対価は、Ａ社株式（時価は150）である。
• 取引後のＡ社に対する持分比率は20％未満なので、Ａ社株式はその他有価証券として保有する。

今回受取対価はその他有価証券であるため、投資は清算されたと判断します。よって、対価は時価の150で計上し、損益を認識します。仕訳は以下の通りです。

さらに、投資が精算されずに、継続しているケースについても考えていきましょう。

• 当社は簿価100の事業Ｘを資本関係のないＡ社に分離した。
• 受け取った対価は、Ａ社株式（時価は150）である。
• 取引後のＡ社に対する持分比率は50％超なので、Ａ社株式は子会社株式として保有する。

今回は、受取対価は子会社株式であるため、投資は継続していると判断します。よって、対価は簿価の100で計上し、損益は認識しません。仕訳は以下のとおりです。

分離先（譲渡先）企業の株式のみを受取対価とする事業譲渡において、分離先企業が新たに分離元（譲渡元）企業の子会社となる場合、経済実態として、分離元企業における当該事業に関する投資がそのまま継続していると考える必要があります（事業分離等会計基準87項）。そのため、損益を認識することをしないのです。このため、個別財務諸表上、当該取引において、移転損益は認識されず、当該分離元企業が受け取った分離先企業の株式（子会社株式）の取得原価は、移転した事業に係る株主資本相当額に基づいて算定します。

子会社となるケースについてみてきたので、次に関連会社となるケースについても考えていきましょう。

• 当社は簿価100の事業Ｘを資本関係のないＡ社に分離した。
• 受け取った対価は、Ａ社株式（時価は150）である。
• 取引後のＡ社に対する持分比率は20％以上なので、Ａ社株式は関連会社株式として保有する。

今回も受取対価は関連会社株式であるため、投資は継続していると判断します。よって、対価は簿価の100で計上し、損益は認識しません。

おわりに

事業を譲渡することで譲渡側はその対価を得ることになります。事業を譲渡する際には、譲渡先に譲り渡した事業に対して投資が継続するのか、精算されるのかによって会社処理の仕方が異なるので注意しなければなりません。精算される場合には、損益を認識しますし、投資が継続される場合には損益を認識しません。仕訳の方法が異なることをきちんと理解しておきましょう。

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ロングリストとは、M&Aを検討している企業に対して、相手方となる株式譲渡における買収候補・売却候補先を集めた企業リストです。ロングリストには、売り手側の希望に沿った一定の基準を満たした企業、もしくはM&A支援会社が想定した買収・売却候補などが記載されます。M&Aによって相応のシナジー効果が想定されるかなどを基準にリストアップします。一般的に、ロングリスト作成時には基準条件を緩めに設定し、約50社～100社ほど候補先として選定し、幅広くリストに入れることが一般的です。ロングリストの作成で対象企業の大まかな選定プロセスを行ったのち、株式譲渡企業、Ｍ＆Ａ支援会社にてディスカッションを行いさらに候補先絞り込んでいきます。この一定の条件で候補先を絞ったものをショートリストといいます。決定後は、全体を俯瞰しながら優先順位をつけ、打診や交渉を開始していくこととなります。