M&Aの基礎知識 2021/09/14

コロナの影響で経営不安となった企業がとる自力再生以外の対策

コロナの影響で経営不安となった企業がとる自力再生以外の対策
                    

コロナウイルスの影響により、経営不安が深刻化して経営者は存続判断を迫られています。
コロナ関連の倒産や事業休止が増える中、自力での再建に不安を感じている経営者がとる方法の一つが、事業承継です。事業承継を適切に行い、他の企業と連携を図ることで、自力再建では実現できなかった新しい道が拓けることがあります。このコラムでは、コロナ禍の経営不安で自力再生が厳しい経営者に向けた対策、事業承継について解説します。コロナにより先行き不安を感じておられる中小企業の経営者のみなさんに参考となれば幸いです。

コロナ関連倒産の現状

コロナウイルスの影響を受けての倒産は、2021年7月21日時点で発生累計が1788件となっています(帝国データバンク調べ)。コロナ関連倒産では、「破産整理」が1554件と発生件数全体の86%を占めているのが現状です。

とくに、テレワークや外出自粛に対応できない業種である飲食店や建設業、宿泊業の倒産は多くなっています。倒産に追い込まれた企業は、もともと経営状況が悪化している中で、コロナが決め手となるケースも少なくありません。さらに、飲食店や宿泊業の倒産は、食品卸や観光業への連鎖が避けられない状況です。

参照元:帝国データバンク https://www.tdb.co.jp/tosan/covid19/index.html

コロナ禍の経営不安の正体

コロナ禍で業績が悪化した企業の経営者は、以下のような不安を抱えていらっしゃるのではないでしょうか。

  • 取引先企業の影響を受けた“連鎖倒産”を避けられるだろうか。
  • 事業存続のために自力再生ができるだろうか。
  • 以前のように売上が戻ったとしても、コロナで受けた融資は自力で完済できるのだろうか。

いずれにしても、不確実性の高いコロナウイルスの流行は、先行き不透明感を生み、事業における中長期的な見通しをたてづらくなっています。その中で、足もとの売上も低迷し運転資金の工面さえままならない状態で、経営を続けていくのは経済的にも精神的にも大きな困難を伴います。

コロナ禍の経営不安への対処-事業承継

コロナウイルスの経営不安を回避する対策として、政府では世代交代の事業承継を推進しています。事業を引き継ぐ後継者がいれば税制上の優遇措置が受けられます。しかし、事業承継において、すでに後継者が決まっている企業は少ないのではないでしょうか。後継者不在の場合、親族内承継、従業員承継、第三者承継など幾つかの方法がありますが、親族内承継、従業員承継は人材の選定や資金の準備などに時間がかかることも多くあります。短期で検討できる処方箋という観点では、第三者承継を選択する必要があります。

参照元:帝国データバンク https://www.tdb.co.jp/report/watching/press/p210605.html

コロナ禍の経営不安対処-第三者承継

第三者承継は、事業承継の方法の一つです。現状の企業経営者が後継者不在のため、第三者に経営権を譲る方法になります。
第三者承継は、次のような状況下において効果的です。

  • 後継者がいない
  • コロナによる収益獲得ができない
  • 金融機関からの資金調達ができない

事業承継や第三者承継には補助金も適用されるものもあります。

中小企業庁より令和2年度第3次補正予算「事業承継・引継ぎ補助金」の公募が開始されています。事業承継による補助金は400万円~800万円を上限とする規模です。

本補助金は“事業承継やM&A(事業再編・事業統合等。経営資源を引き継いで行う創業を含む。)を契機とした経営革新等(事業再構築、設備投資、販路開拓等)への挑戦に要する費用”とされており、事業承継やM&A(第三者承継)にかかる費用の一部を補助するものとなります。

参照元:中小企業庁 https://www.chusho.meti.go.jp/zaimu/shoukei/2021/210702shoukei.html

第三者承継のメリット

  • 後継者問題から解放される
  • 旧社名を残して事業を継続できる
  • 買い手と売り手のシナジーが期待できる
  • 雇用の継続ができる
  • 取引先や仕入れ先との関係性を続けられる
  • 譲渡代金を受け取れる

後継者問題からの解放

後継者問題は、少子高齢化の進む我が国の大きな課題です。
子供がいない家庭はもちろん、なんらかの事情で子供に経営のバトンを渡せない状況など、親族内承継がスムーズに行えないケースも多くあります。事業承継において、第三者承継の取り組みは今後ますます標準化していくでしょう。
経営に第三者的視点がはいることなど、副次的メリットも大きいです。

旧社名を残した事業継続

事業承継後も旧社名を残した事業継続が可能な場合もあります。
コロナの影響がなければ経営が順調だった企業の場合は、旧社名を残した承継では、取引先や仕入れ先の信用につながることが考えられます。事業自体がまったく新しい発想となる場合は、旧社名を残さないケースもあるでしょう。
社名に関しては、事業状況により判断が左右されます。

買い手と売り手のシナジー効果

買い手が売り手の事業を引き継ぐことで、買い手が既存に持っていた事業や経営資源と、売り手から引き継いだ事業やノウハウ・経営資源を組み合わせることで相乗(シナジー)効果が発生することが考えられます。シナジー効果は、売り手・買い手双方の事業にプラスになることが多く、事業の停滞によって引き継ぎを決めた売り手の事業が、シナジー効果によって再生する事例などもあります。
事業承継先を選ぶ際のポイントとしてシナジー効果は重要です。

雇用継続

事業承継をせずに廃業を選択した場合、雇用している従業員は原則解雇となります。事業承継で事業や会社を残すことを選択した場合には、買い手の方針にもよりますが、従業員の雇用を継続できる可能性が拓けます。通例、事業承継をした買い手も、引き継ぎ後の事業を滞りなく運営するために従業員を継続雇用するケースが多く見られます。

取引先や仕入れ先との取引継続

売り手の取引先や仕入先は重要な経営資源になりますので、事業承継の際には、取引先や仕入れ先との取引継続を買い手から望まれることが多いです。事業継続により、従来の取引を継続できれば連鎖倒産の防止にも役立つでしょう。

譲渡代金

事業の売り手経営者には、会社(株式)や事業の譲渡代金が入ります。その他、退職金等が支給される場合もあります。
株式譲渡代金や退職金等は税制の観点からも役員報酬や給与所得より優遇されていますので、ある程度まとまった資金を手元に残すことができる可能性は高まります。

コロナ禍の経営不安の対策まとめ

コロナ前と同様の経営においては、急激な環境変化に伴う一時的な手当てができたとしても、負債の増加など、経営に対する悪影響は免れません。中長期的に考えれば尚更のことです。見通しのつかない不安もある中で、環境変化への対応を実行しなければいけません。

独立独歩での事業回復以外の選択肢として、第三者承継を活用した事業承継も有用な選択肢の1つとなりえます。事業上の相乗効果や、資本力や経営資源の豊かな企業とタッグを組んで業績の回復や再成長を志向するのもアフターコロナの新しい手法と言えるでしょう。

この記事で紹介した事業承継のメリットと一致する部分があれば、前向きに検討してみることをおすすめします。

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経営者のためのM&A実行によるハッピーリタイア
経営者のためのM&A実行によるハッピーリタイア

現在の中小企業を取り巻く問題として「後継者不在」があります。仮に後継者が不在のまま廃業や清算を行ったとすると、在庫商品や土地、事業資産等は大幅に減額される場合がある一方、従業員に対する退職金は増額されるケースもあります。また、決算後に利益が出た場合には先に法人税を納め、のちに株主への配当を実施します。この配当には最高で55%もの配当課税が発生し税効率が悪化します。さらに、経営状況が苦しい状況であったり個人保証付きの債務を抱えている場合は、清算により自宅や車等の個人資産を売却しなければならない時もあります。加えて、個人資産を売却した上でも債務が残ることもあり、引退後の生活に不安を残すことになります。このような廃業、清算による負担を回避し、株式売却によるメリットや資金を得て、将来的のゆとりある生活を確保するためにM&Aという方法があります。M&Aによるハッピーリタイアはどのように実現していくか、考えてみましょう。

M&Aによるハッピーリタイアを実現するには

創業者利益の獲得

上記に記載したように廃業の場合、債務が手元に残る可能性があります。一方で、M&Aで会社売却を行うと廃業よりも多くの金額を得られる可能性が高まるだけでなく、法人としての債務の返済義務だけでなく、その債務に紐づく個人保証からも解放される可能性があります。

M&Aにより、会社を売却する際は営業権が加味されます。廃業時には在庫商品や土地、事業資産は時価もしくは大幅に減額される場合がありますが、M&Aでは時価価格でこれらを簿価、もしくはそれ以上の価格で売却することができます。

また、株式譲渡を行う際に発生する税金は株式の譲渡益に対する約20%の課税のみです。さらに、会社は存続するため従業員への退職金を支払う必要は原則的にはありません。

以上を踏まえると本来、流動性が低い資産であった未上場の株式を、流動性の高い現金等に交換することができる上、税効率の面でも一定程度のメリットを享受できる可能性があります。

個人保証、担保からの解放

会社を売却することで譲受企業が個人保証を引き継ぐことになるケースが多いです。。廃業では精算後に負債が残った場合や借入金を完済できなかった場合、個人保証や担保として提供している自宅や車等の個人資産を明け渡して借金の返済に充当しなければなりません。非上場企業の経営者が社員へ事業承継を行う場合も、後継者が個人保証や担保を引き継ぐことができないケースが多くあり、経営者は引退後も保証リスクを負い続ける可能性があります。株式譲渡によりこれらの保証関係は株式譲渡先に引き継がれ問題は解決します。

取引先との関係維持、従業員の雇用確保

中小企業経営者が廃業時に直面する課題として取引先との関係の清算が想定されますが、M&Aにより会社が存続することとなれば取引先との関係を維持でき、買収先とのシナジー効果が合致すれば更なる取引拡大の可能性も出てくるでしょう。

また、M&Aを行うと会社が存続し、従業員はこれまで通り働き続けるケースがが多いです。M&Aにより、譲渡企業の従業員が解雇されることは稀です。中小企業にとって貴重な経営資源である人を解雇することは譲受企業にとって損失になるため、従業員はそのまま引き継がれるケースがほとんどです。自身のハッピーリタイアだけでなく、従業員にとってもよい状況を作れるのは喜ばしいことですよね。

経営強化

M&Aを行うことで経営の強化を行うことができます。技術やノウハウ、顧客の共有や重複部門の統一、商品やサービスのコラボレーション等を行うことで相手企業との相乗効果が見込めます。

上場企業や成長企業などの事業基盤、資本が強固な企業に事業譲渡を行うことでより安定した経営を行うことができ、大企業による大規模な業界再編や人口減少による国内マーケットの縮小、グローバル化による海外の安価代替品の参入等の脅威に対抗できる可能性が高まります。自分の手から会社が離れたあとも、会社がされに発展を続けることは売却した経営者にとっても大きなメリットであるといえるでしょう。

 早期M&Aの実行に際して注意すべきこと

M&Aでは売却タイミングが重要です。タイミングを見誤ると、納得できる額で売却できないケース、やそもそも買い手が見つからないことさえあります。会社売却を行う上で外部環境の動向、会社の経営状況を見極めることが重要です。

また、会社の経営状況が悪化する前に売却することも非常に重要です。業界の先行きや同業他社の経営状況、規制緩和等を考慮しつつ自社の事業の磨き上げを行いより良い経営状況の下、会社を売却することが重要です。

経営状況が好調な時期というのは、売却について当事者意識をもって考える経営者は多くありません。しかし、昨今の急速に変化している経済環境を考えると、短期間で経営状況が変化するリスクはおおいにあります。好調だからと言って油断するのではなく、早期からM&Aという選択肢を考慮に入れておく必要があります。早期からM&Aを考え始めれば、ハッピーリタイアを実現できる可能性が高くなるでしょう。

まとめ

M&Aを早期実行することで、創業者や事業を取り巻く取引先、従業員にとっては複数のメリットを享受することが可能です。ただ、株式の売却に抵抗感のある経営者の方も多数いらっしゃることでしょう。改めてメリットを理解しておき、株式売却を経営方針の1つとして持っておいて損はありません。

まだ、M&Aなど関係ないと思っている経営者の方も、備えあれば憂いなしです。

考えるなかでご自身のライフプランも変わるかもしれません。最近注目されている「FIRE」も可能です。FIREとは「Financial Independence, Retire Early」の頭文字を並べた言葉で、経済的な自立(Financial Independence)と早期リタイア(Retire Early)を意味しています。つまり、早期リタイアして仕事を辞めた後も、不労所得である資産運用によって得られる収入などにより生活費などを賄っていくことを意味しています。このようなライフプランは数年前から欧米各国を中心に広がっていますが、コロナ禍の影響も相まって日本においても注目が集まっています。

FIRE実行するためには、ある程度まとまった投資運用資金が必要になりますが、資金の入手方法として経営者の場合、「M&A実行による株式売却」も方法の一つとして考えられるのです。

M&Aの基礎知識
2021/10/16
債務超過、赤字でも会社売却・事業譲渡できる?【会社のM&A】
債務超過、赤字でも会社売却・事業譲渡できる?【会社のM&A】

近年、日本の中小企業の多くが後継者問題等を理由にM&Aによる会社売却・事業譲渡を活発化させています。では債務超過や赤字の会社は、経営黒字の会社と同じようにM&Aでの会社売却や事業譲渡はできるでしょうか。また赤字が理由で会社売却や事業譲渡が難しいとなると、その活路はどこに求めるべきでしょうか。

この記事では、債務超過、赤字会社でも状況によってM&Aが活用できる理由、その方法、M&Aを成功させるコツ、売却・譲渡時のメリット・デメリットなどを詳しく解説します。

債務超過と赤字ついて

会社経営において、債務超過かつ赤字という状態があります。

ただし厳密にいえば、「債務超過」と「赤字」は基準が違う概念です。債務超過とは、貸借対照表において負債の総額が資産の総額を上回っている状態をいいます。いわゆる経済学でいう「ストック」の概念です。一方赤字とは、会社のその期の収益が費用を下回って利益がマイナスになった状態を示す言葉で、ストックに対して、「フロー」の概念になります。つまり「債務超過だけどその期は黒字」、「債務超過ではないけどその期は赤字」というケースもあり、この2つの概念は本来切り離して考えるべきものです。

ただし赤字の状態が継続すると、資金不足の状態から経営が苦しくなり、売上高も減ってきます。資金が不足すれば、設備投資もできず競争力も低下することから、さらに売上が減るという悪循環に陥ります。こういった状態が一定期間続くと最終的には積み上がった累積赤字の結果、負債の総額が資産の総額を上回る、いわゆる債務超過状態になるため、ついには取引銀行からも融資が受けにくい・断られてしまう状況になります。資金ショートはそのまま倒産につながるので、その意味では、債務超過と赤字は密接な関係にあるともといえるでしょう。

債務超過・赤字の会社は基本的にM&Aを行いにくい

上記のような理由から、債務超過・赤字の会社はM&Aによる会社売却・事業譲渡は業績が堅調の会社に比べると行いにくい状態にあるといえます。

常に廃業・倒産リスクを抱えているので、健全に黒字経営を続けている資産超過の会社も多くある中、わざわざ債務超過・赤字会社をM&A対象とするためには、買い手側に買いたいと思わせる相応の理由が必要です。

売り手側も買い手側に対して、「今は債務超過だけど利益は出ているので、近い将来に債務超過が解消できる」とか、「事業に将来性があり現在の赤字は一時的である」など業績や財務の点から納得感のある理由を示したり、技術や商品、実績など財務的な観点以外での自社の魅力を買い手に上手に伝える必要があることは考慮する必要があります。

債務超過は2種類ある。「簿価債務超過」と「実態(時価)債務超過」

ここで債務超過といっても資産の評価のやり方で2通り種類があることを説明しておきます。「簿価債務超過」と「実態(時価)債務超過」です。

簿価債務超過とは、簿価ベースで貸借対照表の負債総額が資産総額を超えている場合をいいます。ただし貸借対照表の各項目の金額は帳簿に記載時の状態に基づいており、現在の資産負債の実態を必ずしても正確に反映していないこともあります。

そのため、より正確に実態に即して判断するために使われる方法が、貸借対照表上の資産負債を時価に直して計算した実態(時価)貸借対照表です。そして時価による再計算の結果、負債総額が資産総額を超えていれば、その貸借対照表は実態(時価)債務超過の状態にあるといえます。

したがって自社が債務超過にあるとき、それは簿価債務超過か実態(時価)債務超過か、どちらの基準で評価しているのか、M&Aの買い手売り手双方とも明確にしておく必要があるのです。

債務超過・赤字会社の価値算定方法

ここで債務超過・赤字会社の価値算定方法(バリエーション)について解説します。一般的にはM&Aで会社の価値を算定する方法は大きく以下の3つがあります。

  • コストアプローチ
  • インカムアプローチ
  • マーケットアプローチ

コストアプローチとは、基本的に会社の純資産を企業価値とする方法で、純資産に営業権(のれん)をプラスして売却・譲渡金額とします。インカムアプローチとは、会社の将来得られるキャッシュフローを現在価値に引き直してその会社の企業価値とする算定方法です。マーケットアプローチは、その会社に類似する企業や市場での株価、過去の取引事例等を基準・比較して企業価値を算定します。

※参考)企業価値算定について詳しくはこちら

企業価値の判定においてはいずれの方法も長所短所があり、どれが適切とも言い切れません。

しかし、債務超過・赤字会社の価値算定においては、中小企業のM&Aでよく使われているコストアプローチ、すなわち純資産判定に実態(時価)評価を用いて、さらに営業権(のれん:会社の技術、ノウハウ、販売網など貸借対照表に載っていない無形財産のこと)をプラスしていけば、企業価値はプラスになる可能性があり、M&Aにおける売り手としての魅力度も増すことになります。

債務超過・赤字の会社をM&Aで成功させる方法

ではどうすれば債務超過・赤字の会社をM&Aで売却・譲渡できるでしょうか?その具体的方法を解説します。

方法1:他社にない強み(技術・ノウハウ等)を見つけ、買い手にそれを強くアピールするとともに、ケースによっては収益性・将来性が高い分野として切り分け、一部のみ事業譲渡する

方法2:自ら買い手先を絞り込み、自社事業とシナジー(相乗)効果が見込める相手に売却・譲渡を打診する

方法3:事前に自社で資産価値を再評価して企業価値を見直しするほか、ノウハウ・技術等の無形資産(のれん)の価値を高めておく

方法4:増資を行なって資本金を増やし債務超過を解消する、貸借対照表上の純資産をプラスにすることで買い手のイメージの低下を防ぐとともに、取引先、金融機関の離反を防ぎ企業としての魅力を適切に保つ

方法5:売却するタイミングを図りつつ、たとえ債務超過・赤字でも、売り急ぐことなく自社の持つ営業権や資産を必要とする買い手が現れるのを辛抱強く待つ

債務超過・赤字会社のM&Aメリット・デメリット

ここからは債務超過・赤字の会社をM&Aで売却・譲渡するときのメリット・デメリットを紹介します。

債務超過・赤字の会社をM&Aで売却・譲渡するときのメリット

【売り手側】

  • 買い手がうまく見つかれば倒産・廃業リスクを回避できる
  • 赤字原因となる事業のみ売却できれば、経営資源の集約化で財務健全化が可能
  • 売却・譲渡後、買い手とのシナジー効果で事業再生ができる
  • 債務超過・赤字にもかかわらず、営業権(のれん)が評価されれば、純資産の価額より高く売却できて利益から株主還元が可能
  • 売却益で会社が抱える借金や負債を減らせるほか、売り手経営者は個人保証から解放される
  • M&Aがうまくいけば、売り手側の従業員雇用やブランドの維持も可

【買い手側】

  • 営業権(のれん)や業績の良い事業のみを手にでき、シナジー効果で自社がより発展する
  • 異業種の買収であれば多角化経営が可能になるとともに別領域の事業へ進出できる
  • 債務超過・赤字を理由に通常より低く買収できて、その事業での初期コストを抑えられるとともに、すでに顧客がいることから事業展開までの時間を節約できる

債務超過・赤字の会社をM&Aで売却・譲渡するときのデメリット

【売り手側】

  • 売却後、一定期間、同業種での競業が禁止される
  • 時価評価への見直しで純資産がプラスになっても、内容次第で買い手が全く見つからないケースもある

【買い手側】

  • 買収後、期待したシナジー効果が十分効かず、むしろ自社の経営が悪化する
  • 買収後、自社の株主、取引先、銀行等から債務超過・赤字会社を買ったことに対して批判を受けるリスクがある

債務超過・赤字会社をM&Aで売却・譲渡する際の注意点

最後に債務超過・赤字会社をM&Aで売却・譲渡する際、売り手買い手とも、必ず注意しなければいけないことを説明します。それはM&Aによる売却・譲渡行為を「詐欺行為」と見なされないよう、利害関係者(ステークホルダー)に十分説明して、かつ適切な手続きを取っておくことです。

もし売り手が買い手や債権者、取引先等に適切な情報開示や必要な手続きを行わず、債務超過・赤字会社を買い手に売却して、後で利害関係者から裁判所に訴えられ、その主張が認められると、取引自体が無効になってしまいます。

たとえば、M&Aによる事業譲渡や会社分割で売り手の主要事業が債権者に説明なく別会社に移されたとき、元の会社に残った債務は不採算事業のみの会社に取り残されます。それでは元の会社が実質的に債務の弁済ができない状態になり、残った債務の債権者は本来得られる利益を毀損(きそん)されたことになります。

このように、売り手買い手間の協議のみでM&Aの話が勝手に進められ、さらにそれが債権者の利益を害するような場合には、債権者から適切な債権者保護の手続きがなされていないと訴えられるリスクがあるのです。債務超過・赤字会社の場合には、特にそのリスクが高くなりますので、売り手買い手とも十分この点に配慮して話を進めて下さい。

まとめ

債務超過・赤字の会社におけるM&Aは、財務的に健全な会社以上に様々な面に目配りしつつ、売却・譲渡手続きを進める必要があります。法務税務等の専門家にも相談しつつ、ミスのないM&A手続きを進めましょう。

M&Aの基礎知識
2021/10/12
有限会社のM&A
有限会社のM&A

有限会社とは

「有限会社」とは、会社形態の1つであり、「株式会社」や「合同会社」などと同様に法人格として使われています。
有限会社の特徴は以下のとおりです。

  • 家族経営や個人事業のような会社などの小規模ないし中規模の事業が多い
  • 設立時の資本金は300万円以上
  • 社員数(出資者数)は50名以下
  • 取締役の任期に制限を設けない
  • 決算公告の義務がない

以前は、株式会社の設立に必要な最低資本金が1000万円以上と、比較的高額だったこともあり、株式会社の設立はハードルが高く、会社を設立したくてもできない人が株式会社を設立するよりも少ない出資で設立できる有限会社を選んでいました。


しかし、2006年5月の会社法施行以降は、有限会社の新規設立ができなくなりました。それまでに設立された有限会社は、手続きをして株式会社に変更する、もしくは有限会社の性質を残した「特例有限会社」として存続する、のどちらかを選ぶこととなりました。そのため、現在「有限会社」を名乗っているのは、2006年以前に設立され、会社法が施行されてからも「特例有限会社」として存続することを選択した企業となります。

もともとは有限会社だった「特例有限会社」ですが、現在の法律上は、株式会社の一種として扱われます。ただし、社名には「有限会社」を用いなければならない、株式会社では必須の決算公告の義務がない、特に役員の任期がないという点は、有限会社としての特性を一部残しているような状況となっています。

有限会社と株式会社の違い

上記記載の法改正により、特例有限会社が株式会社とみなされることとなりましたが、両社には多くの違いがあることがわかります。下記の表に違いを記載します。

  特例有限会社 株式会社
商号 有限会社を名乗る  株式会社を名乗る
最低資本金  300万円  1円
上場  不可 可能
取締役任期 なし  原則2年
決算公告開示義務  なし あり
組織再編  吸収合併の存続会社 吸収分割の承継会社となれず
株式交換 株式移転不能  制限なし

有限会社のM&A

有限会社は売却可能かどうか

有限会社であっても、M&Aでの会社売却は可能です。前述のとおり、会社法施行と同日にそれまでの有限会社は「会社法上の株式会社」として一定の範囲で株式会社の規定が適用されるため、有限会社でも株式譲渡、事業譲渡、会社分割、吸収合併等による他の会社への事業承継が可能です。ただし、特例有限会社は、会社法では新たに設立することが認められておらず、特例有限会社が存続しているのは、特例として認められているだけの状態です。実は、特例有限会社のM&Aには制限があり、事業を拡大するようなことができないとされています。。つまり、特例有限会社は売却をすることはできても、特例有限会社が他の会社を買収することはできません。

具体的な方法

手順としては株式譲渡時と同様ですが、クロージングにおいて定款の変更をする必要が生じてきます。特に特例有限会社は2006年の会社法施行により大幅に定款変更されているものとみなされているため、古い定款に基づいて手続きを行うと、誤った手続となってしまう場合があり注意が必要です。また、事実上変更がなされた前提で事業活動を行っていても、法的な定款変更という形が取られておらず定款が設立時のままとなっている会社もあるため、売却を進める前によく確認しなければなりません。一方、株式会社においては、役員の改選が定款を見直すと機会となるため、比較的そのような事態は起きにくい傾向があります。

定款変更と有限会社のM&A

一般的に、定款の変更は以下のような事項において必要となります。
・事業目的の変更・本店所在地の変更
・種類株式の設定または変更または廃止・役員員数の変更
・代表取締役の選定方法・監査役の設置または廃止(氏名と住所が定款記載事項)
・決算期の変更

上記のように、有限会社がM&Aを行う際には、会社の実体に合わせた定款の変更が必要となることがあります。特別決議によって定款の変更が可能なのかどうかを確認します。特に、株主の資格を限定している有限会社もあります。家族経営をしている有限会社の中には、株式を第三者に売れないよう定款で規定している会社が少なくありません。これは会社を守るために、創業時に定めた規定だと推察されます。この場合、定款を変えるために株主総会特別決議を開き、総株主の半数以上かつ議決権で4分の3以上の賛成を得ることが必要になります。
なお、会社法施行前に設立された有限会社は、会社法施行後にあえて定款で株券発行会社の定めを置いた場合を除き、株券を発行することができません。そのため多くの有限会社では、M&Aを行う際に、株券の交付なき譲渡の無効主張や転々取得者の出現、株券廃止手続きのコストといった、株券に関する問題を考慮する必要はありません。

まとめ:有限会社のM&A

事業の拡大、後継者不在の問題解決を考えている経営者にとっては、M&Aは有効な手段となります。しかし、有限会社の経営者が売却を検討するときは、株式会社のM&Aの手続きに加えて、定款変更等の事務作業を追加で行なうことになります。悩み事やどういった動きを行うべきか早期にM&A専門家・支援会社に相談し対策を講じると良いでしょう。

M&Aの基礎知識
2021/10/04