事業承継の準備 ～ハッピーリタイアのために経営者が60歳になったらまず考えるべきこと～
現在、国内の中小企業は「後継者不在」という問題を抱えています。経営者の高齢化も進み、経営者交代率は長期にわたって下落傾向にあります。傾向から考えると、今後事業承継件数がより増加すると考えられますが、事業承継を即時で行うことは難しいとされています。M&Aによるハッピーリタイアはどのように実現していくか、そこで不測の事態を考慮し、事前にすべき事業承継の準備を考えてみましょう。
「廃業」「清算」を行う場合の懸念
仮に後継者不在のまま「廃業」や「清算」を行ったとすると、在庫商品や土地、事業資産等は大幅に減額される場合がある一方、従業員に対する退職金は増額されるケースがあります。また、決算後に利益が出た場合には、先に法人税を納め、のちに株主への配当を実施します。この配当には最高で55%もの配当課税が発生し税効率が悪化します。
さらに、経営状況が苦しい状況であったり個人保証付きの債務を抱えている場合は、清算により自宅や車等の個人資産を売却しなければならない時もあります。加えて、個人資産を売却した上でも債務が残ることもあり、引退後の生活に不安を残すことになります。
このような廃業、清算による負担を回避し、株式売却によるメリットや資金を得て、将来的のゆとりある生活を確保するためにＭ＆Ａという方法があります。
M&A（事業承継）によるハッピーリタイアを実現するには
創業者利益の獲得
上記に記載したように廃業の場合、債務が手元に残る可能性があります。一方で、M&Aで会社売却を行うと廃業よりも多くの金額を得られる可能性が高まるだけでなく、法人としての債務の返済義務だけでなく、その債務に紐づく個人保証からも解放される可能性があります。M&Aにより、会社を売却する際は営業権が加味されます。廃業時には在庫商品や土地、事業資産は時価もしくは大幅に減額される場合がありますが、M&Aでは時価価格でこれらを簿価、もしくはそれ以上の価格で売却することができます。また、株式譲渡を行う際に発生する税金は株式の譲渡益に対する約20%の課税のみです。さらに、会社は存続するため従業員への退職金を支払う必要は原則的にはありません。
以上を踏まえると本来、流動性が低い資産であった未上場の株式を、流動性の高い現金等に交換することができる上、税効率の面でも一定程度のメリットを享受できる可能性があります。
個人保証、担保からの解放
会社を売却することで譲受企業が個人保証を引き継ぐことになるケースが多いです。廃業では精算後に負債が残った場合や借入金を完済できなかった場合、個人保証や担保として提供している自宅や車等の個人資産を明け渡して借金の返済に充当しなければなりません。非上場企業の経営者が社員へ事業承継を行う場合も、後継者が個人保証や担保を引き継ぐことができないケースが多くあり、経営者は引退後も保証リスクを負い続ける可能性があります。株式譲渡によりこれらの保証関係は株式譲渡先に引き継がれ問題は解決します。
取引先との関係維持、従業員の雇用確保
中小企業経営者が廃業時に直面する課題として取引先との関係の清算が想定されますが、M&Aにより会社が存続することとなれば取引先との関係を維持でき、買収先とのシナジー効果が合致すれば更なる取引拡大の可能性も出てくるでしょう。
また、M&Aを行うと会社が存続し、従業員はこれまで通り働き続けるケースがが多いです。M&Aにより、譲渡企業の従業員が解雇されることは稀です。中小企業にとって貴重な経営資源である人を解雇することは譲受企業にとって損失になるため、従業員はそのまま引き継がれるケースがほとんどです。自身のハッピーリタイアだけでなく、従業員にとってもよい状況を作れるのは喜ばしいことですね。
経営強化
M&Aを行うことで経営の強化を行うことができます。技術やノウハウ、顧客の共有や重複部門の統一、商品やサービスのコラボレーション等を行うことで相手企業との相乗効果が見込めます。
上場企業や成長企業などの事業基盤、資本が強固な企業に事業譲渡を行うことでより安定した経営を行うことができ、大企業による大規模な業界再編や人口減少による国内マーケットの縮小、グローバル化による海外の安価代替品の参入等の脅威に対抗できる可能性が高まります。自分の手から会社が離れたあとも、会社がされに発展を続けることは売却した経営者にとっても大きなメリットであるといえるでしょう。
M&A（事業承継）準備においてまず考えるべき４つの事項
- 事業承継準備に対する必要性の認識
- 経営状況の把握
- 後継者課題の把握
- 事業承継計画の策定
事業承継準備に対する必要性の認識
事業承継の準備について、最も大事なことは「承継準備の必要性をオーナーが強く理解しておくこと」だといわれています。オーナーに対して、事業承継を促すようなアドバイスをする人は社内にはなかなかおらず、オーナー自身も、何歳になってもいつまでも現役だと認識していることが多いです。そのまま、事業承継の問題を放置し続け、やっと承継や引き継ぎを意識し始めて準備に着手し、専門家のもとを訪れた時には既に手遅れになっていたという事例もあります。
一般的に、後継者教育等の準備に要する期間から逆算すると、経営者が概ね60歳に達した頃には事業承継の準備を開始することが望ましいとされています。60歳を超えて経営に携わっている場合は、まずは専門家（税理士や金融機関）に相談し、事業承継に向けた準備に着手をはじめましょう。
また、事業承継に向けた準備は早くしすぎてしすぎることはありません。早く準備をすればするだけ、事業承継においてとり得る選択肢は広がります。40代、50代から将来の事業承継に向けた情報収集を積極的に行い事業運営の将来の方向性を見据えておくことも非常に大きな価値があると言えます。
上記の現状を踏まえ、事業承継に向けた準備状況の確認や、次に行うべきことの提案等、国が事業承継を促進しています。事業承継に関する対話のきっかけとなる「事業承継診断」の実施や、事業承継ガイドラインの改訂等が行われています。
現在の経営状況・事業承継課題の把握
経営状態の確認
経営状況の見える化を行うことで、経営者自らの理解だけではなく、関係者に対して自社の状態を明示し、事業承継計画作成をスムーズに行うことにつながります。具体的に確認すべき事項を下記に記載します。
- オーナー保有の不動産で、事業利用しているものの有無、当該不動産に対する会社借入に付随した担保設定、オーナーと会社間の貸借、経営者保証の有無等いった法人と個人の関係の明確化、所有の分離の進行。
- 適正な決算処理が行われているかの確認
- 保有する自社株式の数を確認するとともに株式評価実施の依頼
- 商品毎の月次の売上・費用（部門別損益）の分析を通じた自社商品の把握や、製製造ラインの課題の把握、在庫の売れ筋・不良の把握や鑑定評価の実施等
承継課題の認識
承継課題に関してはまず、後継者候補の有無を確認する必要があります。候補がいる場合は、承継に係る意思確認の時期や、候補者の経営者としての能力、適性、年齢、意欲等を踏まえ、後継者として能力、人格ともに相応しいかどうかを検討します。親族内承継であれば、相続財産を特定し、相続税額の試算、納税方法等を検討します。後継者候補がいない場合や会社の成長戦略の実現のために他の会社との連携を必要とする場合など、第三者での売却(M＆A)も視野に入れる必要があります。
事業承継計画の策定
会社の経営状態、課題認識を行った後に、事業承継を進行させていきます。具体的に事業承継を進めていくにあたっては、自社や自社の置かれている市場環境を整理した上で、会社の10年後を見据え、いつ、どのように、何を、誰に承継するのかについて、具体的な計画を立てておかなければなりません。この一連の計画が、事業承継計画となります。また、この事業承継計画は、後継者や親族と共同で、取引先や従業員、取引金融機関等との関係を念頭に置いて策定し、策定後は、これらの一部関係者(後継者や取引金融機関)と共有しておくべきだと思われます。
社内に後継者がいる場合の計画策定
まず、自社の状況とリスク等の詳細把握データを基に中長期的な方向性・目標を設定します。(中期経営計画の策定)
例えば、10 年後に向けて現在の事業を拡大させるか、撤退させるか、新事業に挑戦するのか、といったイメージをすることが必要です。この方向性に基づいて組織体制や、設備投資計画等を検討し、さらに、売上や利益、シェアといった具体的な指標を計画に落とし込みます。
この過程内で、事業承継の実行タイミングを織り込みます。事業承継後に目標達成にコミットするのは後継者となりますので、後継者とともに目標設定を行うべきです。その際、事業承継後に後継者が行う取組みについても中長期目標に織り込むことができれば、更なる事業拡大、再成長も期待できるでしょう。
次に、策定した中長期目標を踏まえ、資産・経営の承継の時期を盛り込んだ事業承継計画を策定します。この際、事業承継計画書の作成自体を目的とするのではなく、策定プロセスにおいて現経営者と後継者、従業員等のステークホルダー間で計画策定の意識の共有化を図ることに重きをおくことが重要です。
社内に後継者がいない場合の計画策定
後継者不在等のため、親族や従業員以外の第三者に事業引継ぎを行う場合、上記の中期経営計画書を作成したあとに事業承継計画策定を行うのではなく、M&A専門家に相談を行いましょう。そして、適切な買収候補先への捜索へと舵を切ることとなります。
早期Ｍ＆Ａリタイアの実行に際して注意すべきこと
さまざまな関係者の立場からハッピーなM&Aをするには売却タイミングが重要です。タイミングを見誤ると、納得できる額で売却できないケース、やそもそも買い手が見つからないことさえあります。会社売却を行う上で外部環境の動向、会社の経営状況を見極める準備が重要です。
また、会社の経営状況が悪化する前に売却することも非常に重要です。業界の先行きや同業他社の経営状況、規制緩和等を考慮しつつ自社の事業の磨き上げを行いより良い経営状況の下、会社を売却することが重要です。
経営状況が好調な時期というのは、売却について当事者意識をもって考える経営者は多くありません。しかし、昨今の急速に変化している経済環境を考えると、短期間で経営状況が変化するリスクはおおいにあります。好調だからと言って油断するのではなく、早期からM&Aという選択肢を考慮に入れておき準備を行う必要があります。早期からM&Aを考え始めれば、ハッピーリタイアを実現できる可能性が高くなるでしょう。
まとめ：経営者がハッピーリタイアするための事業承継の準備
M＆Aを早期実行することで、創業者や事業を取り巻く取引先、従業員にとっては複数のメリットを享受しリアイアすることが可能です。事業承継は即時実行できるものではなく、数年の時間をかけて行うものとなります。その中で、さまざまな検討事項がある上に、ステークホルダーとの共有も重要とされ、難易度が高い業務となります。そのため、まずは「事業承継」を意識することから始め事業承継やM＆Aの専門家に相談し、時すでに遅しとならないように準備をしていきましょう。
ただ、株式の売却に抵抗感のある経営者の方も多数いらっしゃることでしょう。改めてメリットを理解しておき、株式売却を経営方針の1つとして持っておいて損はありません。
まだ、M＆Aでのリタイアなど関係ないと思っている経営者の方も、備えあれば憂いなしです。
M&Aを考えるなかでご自身のライフプランも変わるかもしれません。最近、注目されている「FIRE」も可能です。FIREとは「Financial Independence， Retire Early」の頭文字を並べた言葉で、経済的な自立（Financial Independence）と早期リタイア（Retire Early）を意味しています。
つまり、早期リタイアして仕事を辞めた後も、不労所得である資産運用によって得られる収入などにより生活費などを賄っていくことを意味しています。このようなライフプランは数年前から欧米各国を中心に広がっていますが、コロナ禍の影響も相まって日本においても注目が集まっています。FIRE実行するためには、ある程度まとまった投資運用資金が必要になりますが、資金の入手方法として経営者の場合、「M＆A実行による株式売却」も方法の一つとして考えられるのです。
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はじめに
M&Aは企業間取引であるため、その成否は経営者同士の面談によって分かれることになります。買い手となる企業と売り手となる企業のトップである経営者同士が面談を行うことによって、お互いに相手企業のことが理解できるようになり、信頼関係を構築したうえで取引に臨めるようになります。この記事では、M&Aにおけるトップ面談の位置づけと重要性についてわかりやすく解説していきます。
M&Aにおけるトップ面談の位置づけ
M&Aにおいてトップ面談は重要な意味を持っています。トップ面談は企業経営者による「お見合い」によく例えられます。M&Aは2つ以上の会社が一緒になることを意味しますから、その運営のトップである経営者同士での面談は、結婚(M&A)前のお見合いに例えられることがあります。
トップ面談が行われるタイミングは、譲渡企業の決算書などに基づいて、まず書面で初期検討を行ったのち、譲受候補となっている企業が「前向きに検討を続けたい」と判断したタイミングで実施されるのが普通です。つまり、譲受候補となっている企業側が、まず決算書などから抽象的な情報を読み取り、そこで興味を持った譲受企業(経営者)がお見合いを申し込むわけです。1回目のトップ面談で企業文化や経営理念、事業内容を理解しきれなかった場合には、複数回実施されることも当然あります。まずは候補企業にアプローチした後、経営者同士の考え方を意見交換するトップ面談を複数回実施します。
譲受企業側がM&Aブック（またはオファー）を検討し、意思表示を提出した後、次のステップとして、譲渡企業の主要な経営陣および/または所有者と面談することになります。トップ面談では、財務の最新情報（およびその他の適切な最新情報）を提供し、譲受候補となる企業は譲渡企業と交流することができます。また、トップ面談では、施設の見学が含まれる場合もあります。
ここで、譲渡企業側は、譲受企業側が書面で関心を示すまでは、譲受候補となっている企業との面談に基本的に応じるべきではありません。売却を考えていない譲渡企業が、譲受を考えている企業から直接連絡を受けた場合でも、譲受を考えている企業が関心を示すまでは面談を控えるべきです。
トップ面談が重要な理由
トップ面談では、譲受企業側からは、譲渡企業の経営者に会社や事業への想い、理念などについて聞いても良いでしょう。具体的な財務状況や経営成績を聞くのは、トップ面談のタイミングではありません。お見合いでも、初対面のお見合い相手に「年収はいくらですか？」と聞くのは野暮でしょう。それと同じで、トップ面談では、むしろ、経営に対するビジョンや理念などの確認をする方が大切です。譲渡を希望する理由や、譲渡後の展望、希望について話を聞くのも良いと思います。
一方で、譲渡企業側からは、譲受企業の経営者に理念やビジョン、ミッション、今後の経営計画、事業に対する想いなどについて聞くのが良いでしょう。トップ面談の時には、企業に関する詳細情報をすでに得ていることが多いものの、実際にトップ面談を行うことで決算書の数字や企業情報などだけではわからないことがトップ面談で得られるはずです。
譲渡企業（またはその仲介者）は、譲受企業候補の経営者の様子を観察して、どの譲受企業候補に売却すれば事業の成功を継続できる可能性が高いか、事業を運営するのに適したスキルを持っているか、取引をまとめる能力があるかを見極めようとします。この際の基準は主観的なものであり、ほとんどの場合、高い評価額(買収額)が他のすべての考慮事項に優先する傾向にあるものの、時には、より直感的な「自分（自社）に合わないから他の人にしよう」という理由で取引を断るケースもあります。
ここでも、やはりお見合いと同じで、どんなに年収が高かったり、社会的な地位の高い職業について居たりしても、それだけで結婚を考えることはないのと同様に、もっと直感的で主観的な評価基準によって、譲受企業候補を見極める必要があります。
譲受企業は、譲渡企業側が他の譲受企業候補ともM&Aに関する話を進めている場合が多いことを忘れてはなりません。譲受企業候補の一つとして、譲渡企業側が自分を選んでくれることを当然だとは思わず、トップ面談において謙虚に譲渡企業の経営者と交渉に臨む必要があります。
結局のところ、M&Aにおいてトップ面談で最も重要なことは、相手企業との信頼関係の構築にあります。信頼関係の構築のためには、必ずしも買収金額(譲渡金額)だけが重要なわけではありません。むしろ、トップ面談においては、本当に相手企業が信頼できるかどうかを基本としながら、相手を見極めることが大切です。トップ面談では、お互いの経営者の人間性、経営理念、事業内容への理解を深め、信頼関係を構築することを重視すべきです。そのような場で、買収金額などの具体的な交渉を行おうとすると、一気に場が冷めてしまい、相手先からの不信感を招く可能性が高くなります。繰り返し説明しているように、トップ会談は、双方の企業のビジョンや運営方針、経営方針などを共有し、お互いの理解を深めるようにしましょう。
おわりに
M&Aにおいてトップ面談は、M&A成功を左右するほど重要です。トップ面談は、企業同士のお見合いであり、お互いの理解を深めることで、その後のM&Aの具体的な交渉をスムーズに進めるために行われます。具体的なM&Aの交渉はトップ面談後に行われるのが普通です。トップ面談で具体的な条件などを交渉してしまうと、その後のプロセスにいつまでもたどり着けなくなってしまうので注意が必要です。M&Aにおけるトップ面談の位置づけを正しく理解し、なぜトップ面談を行うのか、その理由をきちんと把握しておくことによって、M&Aをお互いの企業とって意義深いものにしていきましょう。
M&A取引のプロセスのなかでも、交渉からクロージングまでのプロセスを指す「エグゼキュージョン」は、買収対象となる企業の価値を確定するための重要なプロセスです。この記事では、M&Aにおけるエグゼキュージョンがどのような意味を持っているのか、解説していきます。
エグゼキュージョン
エグゼキュージョン（execution）とは、M&Aのプロセスのなかでも、買い手側が計画を実行するプロセスを指す言葉です。もともと、英語のexecutionという言葉は「（計画を）実行する」という意味を持っています。買い手側がM&Aに関して事前に決定した事項について、実行していくプロセス全体をエグゼキュージョンプロセスと言い、、買い手側が買収候補となる企業を決定した後に行われる交渉・デューデリジェンス・売買契約・買収のための資金調達戦略・買収の完了と統合の計画実行を指すケースが多いです。
なお、エグゼキュージョンという用語をよく利用するのは、M&A取引の成立をサポートするアドバイザーです。アドバイザーは、買い手の買収計画が上手くいくようにサポートを行います。
M&Aにおけるエグゼキュージョンプロセスを具体的に解説
M&Aは、主に以下の10個のプロセスによって成り立っています。
（１）買収戦略の策定
優れた買収戦略の策定は、買収者が買収によって何を得ることを期待しているのか、つまり対象企業を買収する事業目的は何か（製品ラインの拡大や新規市場への参入など）を明確に把握することを中心に行われます。
（２）M&Aの検索基準の設定
潜在的なターゲット企業を特定するための重要な基準を決定します（例：利益率、地理的位置、または顧客基盤など）。
（３）買収候補企業の検索
買収者は、特定した検索基準を使用して、買収候補企業を検索し、評価します。
（４）買収計画の開始
買収者は、検索基準を満たし、良い価値を提供すると思われる1社以上の企業と接触します。最初の会話の目的は、より多くの情報を入手し、ターゲット企業が合併または買収に対してどれくらい積極的であるかを確認することにあります。
（５）評価分析の実施
最初の接触と会話がうまくいったと仮定して、買収者はターゲット企業に、買収者がターゲットをさらに評価できるような実質的な情報（現在の財務状況など）を提供するよう求め、ビジネス単体として、また適切な買収ターゲットとして、評価します。
（６）交渉
買収者は、ターゲット企業の評価モデルをいくつか作成した後、合理的なオファーを構築するのに十分な情報を得る必要があります。
（７）M&Aデューデリジェンス
デューデリジェンスは、オファーが受諾された時点から開始される包括的なプロセスです。デューデリジェンスの目的は、対象会社の財務指標、資産・負債、顧客、人材などのあらゆる側面について詳細な調査と分析を行い、買収者の対象会社の価値評価を確認または修正することにあります。
（８）売買契約
デューデリジェンスが完了し、大きな問題や懸念がなければ、次のステップとして売買契約を締結し、資産購入か株式購入か、売買契約の種類を最終的に決定します。
（９）買収のための資金調達戦略
買収者は、もちろん、買収のための資金調達オプションを早期に検討しますが、資金調達の詳細は、通常、売買契約が締結された後にまとまっていきます。
（１０）買収の完了と統合
買収案件が完了し、買収先と買収企業の経営陣が協力して両社の統合プロセスに取り組みます。
このプロセスのうち、エグゼキュージョンプロセスは、(６)〜(１０)を指します。
エグゼキュージョンの重要ポイント
M&Aにおいて、エグゼキュージョンは、要するに、買収対象となる企業の価値を決定するプロセスにほかなりません。買収対象となる企業の価値を決定するにあたっては、以下の2点が重要となります。それぞれについて説明していきましょう。
（１）価値の最適化
デューデリジェンス調査が完了し、その結果について評価を行った後、取引の成功に向けて最もエキサイティングなステップであるバインディング・オファー（売買契約）、そして取引の実行に移っていきます。
M&A取引プロセスにおいて、株式売買契約書（SPA）の作成、規制当局への取引に関する届出の提出、取引財務の作成、初日の準備など、多くの重要なステップが含まれています。取引の終了まであと少しと思われるかもしれませんが、実はその前に検討すべきこと、達成すべきことがまだまだたくさんあります。
M&Aの取引をうまく実行したい（エグゼキュート）したいのであれば、最終的に取引はより多くの価値、たとえば、適正な評価額や所有権を引き継いだ後の状態を、あらかじめしっかりと確定しておくことが大切です。
（２）売買契約書（SPA）
SPAの作成は、しばしば弁護士のための形式的なものとみなされます。SPAのプロセスの多くには、保証、保証、潜在的な紛争の解決などの法的側面が含まれているため、ある程度はその通りです。しかし、SPAには何よりもまず、取引の決済方法を定義する金融条件が含まれ、評価方法についての詳細が記載されます。売買契約書は、買主と売主を法的に拘束するものです。したがって、買収対象となる企業の価値を確定するために、どのような法的拘束力のある事項を実行しなければならないのかを明らかにしておかなければなりません。
おわりに
エグゼキュージョンは、M&Aプロセスのなかでも企業価値を確定するうえで重要となるプロセスです。エグゼキュージョンプロセスのなかには、専門性が求められる企業価値評価といったプロセスも含まれることから、M&Aのアドバイザリーサービス提供している事業者がエグゼキュージョンプロセスを代理してくれることもあります。エグゼキュージョンは、M&Aを行う目的によってその具体的なプロセスも変化するのが普通です。目的に応じて明確な計画を立案し、しっかりとエグゼキュートするように、M&Aプロセスを進めていくことが大切です。
はじめに
M&Aは完了までのプロセスで多くの専門的な知識を必要とします。そのため、自社だけでM&Aを完結させることはほぼ不可能であり、一般に、アドバイザリーサービスを提供している事業者と契約を結び、M&Aに関するアドバイスを受けながら進めていくことになります。この記事では、M&Aにおけるアドバイザリー契約の詳細について詳しく解説していきます。
M&Aにおけるアドバイザリー契約とは？
M&Aのプロセスは複雑で専門的であることから、M&Aの成約までのプロセスをサポートしてくれる事業者が多数存在しています。たとえば、米国では、JP Morgan、Goldman Sachs、Morgan Stanley、Credit Suisse、BofA/Merrill Lynch、Citigroupは一般的にM&Aアドバイザリーのリーダーとして認識されており、通常M&A案件数でも上位にランクインしている事業者です。こうした事業者にM&Aのサポートをしてもらう契約がアドバイザリー契約です。
アドバイザリー契約を結ぶのはM&Aアドバイザリー会社
M&Aアドバイザリー会社は、企業の買収、売却、再編を意図する他社に指導を行う会社のことです。個人のファイナンシャルアドバイザーが個人や中小企業に対してガイダンスを提供するように、M&Aアドバイザリー会社は、あらゆる種類の企業取引において企業の舵取りを支援し、多くの場合、デットファイナンスやエクイティファイナンスをサポートしてくれます。M&Aアドバイザリー会社は、具体的には、以下のようなサービスを提供しています。
- 株式の発行や募集に関するアドバイスやガイダンスの提供
- 新規証券発行のための引受業務
- 個人向け投資助言サービスの提供
- 企業の正確な評価額の算出
- 売り手のために可能な限り高い価格を得る
- 買い手候補への会社の紹介
- 会社が時価以下で売却されることを防止します。
- 売り手にとって最適な買い手を見つける
- 買い手が資金を調達できないなどの不測の事態が発生した場合でも、確実に売却取引を完了させる。
多くのM&アドバイザリーA会社は、取引成立時に取引金額の一定割合を手数料として徴収しています。この手数料は、実施される取引の種類や取引規模によって異なります。また、一部のファームでは、パーセンテージフィーに加え、一律の手数料を課すケースもあります。
アドバイザリーサービスは様々なサービスがありますが、アドバイザリーサービスを受けられるのは買い手だけではありません。売り手も受けることができます。
（１）セルサイドM&A（売り手に対するアドバイザリーサービス）
売り手（ターゲット）のアドバイザーとしてM&Aファームが関与することをセルサイドという。
（２）バイサイドM&A（買い手に対するアドバイザリーサービス）
逆に、M&Aファームが買手（買収者）のアドバイザーとして活動することをバイサイド業務という。その他、ジョイントベンチャー、敵対的買収、バイアウト、買収防衛策などに関するアドバイスも行うこともあります。
M&Aにおけるアドバイザリー契約を結ぶことで得られるサービス
アドバイザリー契約をM&Aファームと締結すれば、以下のようなサービスを受けられます。
（１）M&Aデューデリジェンス
M&Aファームが買主（買収者）に買収のアドバイスをする場合、買収企業のリスクとエクスポージャーを最小限に抑えるために、買収対象の真の財務状況に焦点を当てたデューデリジェンスと呼ばれる作業を支援することもあります。
M&Aデューデリジェンスでは、対象企業の財務情報の収集、分析、解釈、過去と未来の業績の分析、潜在的なシナジーの評価、事業評価による機会や懸念事項の特定などが基本的に含まれています。徹底したデューデリジェンスは、リスクベースの調査分析や、買い手が取引を通じてリスクと利益を識別するのに役立つその他のインテリジェンスを提供することにより、成功の確率を高めます。
企業の売却を検討されている場合、あるいは事業領域の拡大のために他の企業を買収する場合、M&A専門のアドバイザリーサービスを利用することで取引結果を改善することが可能です。
M&Aアドバイザリーサービスは、財務状況を確認し、最終合意に向けた様々なステップを支援し、統合後の新会社のパフォーマンスを最適化するための戦略を策定するための重要なプロセスです。
（２）M&Aに対する包括的なアプローチ
通常、M&Aファームとのアドバイザリー契約は、企業が潜在的なターゲットを特定した後に結ばれ、M&A取引の完了をサポートするためにデューデリジェンスを実施します。しかし、M&Aアドバイザリーチームは、M&Aのライフサイクルを通じたパートナーとして、より多くのことを行うことができます。
M&Aプロセスの流れをよく理解しているM&Aアドバイザリー会社は、M&A取引で起こりがちなことについて事前にアドバイスを与えてくれます。経験豊富な企業幹部でさえ、M&Aプロセスの複雑さに驚かれることがよくありますが、信頼できるアドバイザーとして、対象企業をより深く理解し、デューデリジェンスのプロセス全体を管理し、適切な質問をし、データを正しく取得することを支援してくれます。M&Aアドバイザリー会社とアドバイザリー契約を締結すれば、デューデリジェンスや、法律事務所や専門家によるデューデリジェンスなど、取引のあらゆる側面の管理を支援してくれます。これにより、ビジネスの継続に集中し、将来に向けて戦略的に注力することができます。
（３）デューデリジェンス前の事前の調査
M&Aアドバイザリー会社は、通常、M&Aに関する契約書（LOI）が締結された後に参入します。しかし、アドバイザーは、LOIが締結される前から積極的な役割を果たすことも可能です。多数の現地訪問、マネジメントインタビュー、デリジェンス分析を通じて、ターゲットビジネスの運営方法、そのキーパーソンは誰か、その企業があなたのビジネスにどのように統合されるかを理解し、合意に至る手助けをすることができるのです。
（４）スムーズな移行のための統合計画
M&Aによって統合される会社はどのような姿になるのでしょうか。クロージング後の統合とシナジー効果を中断することなく、可能な限りシームレスに展開し、統合後の企業価値を最大化することを誰もが希望するものです。どのようなタイミングで統合しようとしても、本来やるべき事業を継続するために、事業の安定化に注力することが重要です。さらに、人材と文化に戦略的な注意を払い、人材の確保を図る必要があります。最初の100日間と安定化のための努力は取引の意図した価値を完全に実現するための基盤を作るものです。
統合計画の取り組みは、慎重に計画し、タイミングを計らなければなりません。契約締結とクロージングが同日に行われることもありますが、その場合は統合計画をその日に先駆けて完了させなければなりません。契約締結からクロージングまでに時間がかかる場合は、その間に計画を完成させることができます。プレ・プランニングは30～60日程度で完了するのが一般的ですが、大企業の統合にはもっと長い時間がかかる場合もあります。
準備にかかる時間はストレスになりますが、まず必要なことを戦略的に処理し、そこから二次的な計画を進めていけば、ストレスは少なくなります。こうした統合計画をサポートしてくれるのも、M&Aアドバイザリー会社の重要な役割の一つです。
（５）パフォーマンスの最適化
M&Aにおける統合プロセスの分析とパフォーマンスの最適化は、どちらもM&Aアドバイザーが支援できるサービスです。統合の際には、プロセス分析が計画の重要な構成要素となります。プロセスの分析では、ギャップや欠陥を明らかにし、特に技術や人材などの重要な検討事項について、将来の改善（シナジー）のためのロードマップを作成します。プロセス分析/改善とパフォーマンスの最適化は、統合された企業の新しいプロセスでより高い効率を推進するために、時間が経ってから統合後にも活用することができます。これは、人員の変更を最小限に抑えるために行われるため、M&Aによる統合後のパフォーマンスを最適化することができます。
おわりに
M&Aのプロセスは複雑で専門的な知識を求められるものです。また、手間がかかるプロセスも多いことから、通常、会社内のリソースだけを活用してM&Aのプロセスを完結させることは不可能です。そこで、M&Aに関するアドバイザリーサービスを提供しているM&Aアドバイザリー会社とアドバイザリー契約を結ぶことで、状況に応じて様々なサービスの提供を受けることができるようになります。M&Aにおいてどのようなサービスが必要であるかは、どのようなM&Aを行うか次第なので、M&Aの目的を明確にしたうえで、M&Aアドバイザリー会社に相談してみましょう。
