M&Aの基礎知識 2022/07/30

ソーシング(オリジネーション)とは ~M&Aにおけるソーシングの意義・戦略・成功させるポイント~

ソーシング(オリジネーション)とは ~M&Aにおけるソーシングの意義・戦略・成功させるポイント~
                    

M&Aに関する「ソーシング」とは別名で「オリジネーション」ともいい、新規案件を獲得するという意味があります。横文字にするとわかりにくいかもしれませんが、簡単に言えば“M&Aや投資の相手を探す活動”です。このコラムでは、M&Aにおけるソーシングについて解説いたします。

様々な立場からのソーシング

新規案件を獲得するという意味合いは立場によって異なります。例えば、投資ファンドにとっては、新規の投資対象を認識するために、潜在的な投資対象を認識・検討することになります。M&A仲介会社にとっては、売却意向のある企業の捜索を意味します。一般のビジネスを行なう事業会社からすると、自社に合う買収出来る可能性のある企業を探すことを指します。

M&Aにおける戦略的ソーシング(オリジネーション)

M&Aは、待っているだけでは案件(候補先)をなかなか獲得できません。一般的に会社の経営者が、事業や会社を"売りたい"という意向を積極的に公言することは多くなく、実際にアプローチをしてみないと、その会社が”売りたいのかどうか”が判別出来ないのが通例です。そこで、ソーシングを活発に行うことによって、案件になりえるかどうかを見定めるとともに、実際に案件を獲得していくことが必要になります。

投資銀行やM&A支援会社であるM&A仲介会社、フィナンシャルアドバイザリー会社は、専門的な要素が強い業務とは言え、本質的にはクライアントあってのビジネスです。多くの場合、買い手が彼らの継続的なクライアントになるため、クライアントである買い手から継続して案件を受注するために、売り案件のソーシング・オリジネーションを戦略的に行っています。多くの売り案件を獲得するためには、”待ちの姿勢”でなく積極的にソーシングを行う必要があります。

プライベートエクイティファンド(以下、PEファンド)も含む投資ファンドも、相当有名で実績のあるファンドでない限りは、積極的にソーシング活動をして、ファンドのパフォーマンスが向上するような良い案件を探すことになります。

ソーシング

M&Aマーケットの現状と課題 

昨今、経営者の高齢化による事業承継問題はニュースなどでしきりに言及されています。経営者を引退するとされる年齢である70歳以上の中小企業の経営者は、約245万人と言われています。さらに加えて、そのうち約半数の127万が後継者不在という状況です。

上記を踏まえると、M&A業界における企業の絶対数として株式譲渡意向の企業が多数を占めているように思われますが、実際のマーケット状況は買い手が9割を占めており買収する側が大多数となっています。一方、売却案件については、日本にあるM&A仲介会社やM&Aプラットフォーム案件を足し合わせても最大でも1万社程度と言われており、127万社が後継者不在と言われる中で、売り手は顕在化していない事業承継予備軍とも言える企業が多く残っている状態です。売り手は予備軍が多く存在するものの、売却案件として案件化した案件、つまり、明確に売却化するという姿勢を明示した案件が多くないのです。

売り案件に対して、買い手が多い環境ですので、仮に財務内容、事業内容の安定している売り手を発見したとしても、買い手が数十社集まりオークションが発生するケースが多数あります。オークションとなると、買手同士での競争が激しくなり、条件や価格が吊り上がってしまうリスクがあります。

よくあるM&A買い手の失敗 

M&Aの買い手による失敗する場合として以下2点が挙げられます。

1.M&Aの仲介会社からの持ち込み案件を待ち続けている

明確な買収方針を定めず場当たり的な案件検討を行うと、買収してもシナジー効果が発揮されず、買収後に事業継続が難しくなる可能性や、費用対効果が悪化する可能性があります。

2.M&Aプラットフォームのみ案件を探していること

プラットフォームはインターネットで買い手を幅広く募ることを1つの価値にしているので、買い手の側からすると他の買い手と競争になる可能性が否めません。また、いずれも顕在化された売り案件ありきで買収ターゲットを考えており、自らの経営戦略に沿った潜在案件を探しに行くことをしていないのが背景にある主な要因です。

既にある売却案件から自社の経営戦略・M&A戦略を進めるのではなく、経営戦略・M&A戦略に沿って、企業を探し案件化をしていくという発想が、現在のマーケット環境を踏まえた上でのM&Aの成功の1つのポイントとなります。

M&Aを成功させるポイント≒良いソーシング活動を行なうこと  

上記の通り、M&Aを成功させるためには、「攻め」のソーシングを行なう必要があります。具体的には、自社でターゲットとなる企業リスト(ロングリスト)を作成し、買収もしくは出資を検討したい会社をリストアップ、もしくはアドバイザーやM&A仲介会社にコンタクトを行います。 「攻め」のソーシングの対局となるものは「待ち」のソーシングであり、既に案件化された売却案件を待ち続けることとなります。

"待ち"と"攻め"のソーシング

攻め待ちソーシング

自社の希望の条件に合う候補企業を見つけ、交渉を進めて行くプロセスにもスタンスがあります。

待ちのソーシング(プル型)の意味

「待ちのソーシング」とは、自分から積極的に営業活動を行うことなく、新規の案件を”待つ”ことを指します。

投資銀行やM&Aアドバイザーであれば、新規のアドバイザリー業務を受注するのに、積極的にピッチを行うことなく、既存のクライアントからのリピート受注や、普段から付き合いのあるクライアントから案件の紹介や依頼を受けることを言います。買収・売却案件であれば、普段から懇意にしているクライアント(事業会社やPEファンドなど)から、潜在的な買収対象企業もしくは売却を検討している会社がある事を伝えられ、アドバイザリー業務を受嘱することもあります。

ただし、このようなリピート受注のケースはそう多くはなく、よほど関係の深いクライアントや、アドバイザーが得意とするセクターでないと難しいです。

事業会社やPEファンドであれば、「待ちのソーシング」は、自身で積極的に買収対象企業を探しに行かず、投資銀行や会計事務所のアドバイザリーチームから持ち込まれる案件を受け身で検討することを指します。持ち込まれた案件の中で、自社の中期経営計画や投資方針にマッチしている会社であれば買収対象として検討することになります。「待ちのソーシング」が可能なのは、過去にM&A経験が豊富で投資銀行やアドバイザーとすでに取引があったり、関係構築ができていたりする事業会社がメインになります。

PEファンドでも同様に、過去の投資経験が豊富で、待っていても投資銀行やアドバイザーから毎月新規案件(具体的にはティーザーなど)が持ち込まれる所では、受け身でも良く”待ちのソーシング”が主になります。

攻めのソーシング(プッシュ型)の意味

「攻めのソーシング」とは、端的にいうと案件の仕込みを積極的に、プロアクティブ(先回りし、積極的)に行うことを指します。

「待ちのソーシング」は、特に自分たちからアドバイザーに相談することなく、送られてくるティーザーから選んで検討することになりますが、攻めのソーシングでは待ちのソーシングとは異なり、自社で積極的に案件を探しに行くスタンスが基本となります。会社によって違いはあるものの、大きくは以下のようなプロセスで行なうことになります。

  • 自社でロングリストを作成
  • 買収もしくは出資を検討したい会社をリストアップ
  • アドバイザーやM&Aの仲介の会社にコンタクト

事業会社では、特にM&Aに慣れているような大手の事業会社になると、自社の経営企画部のM&A担当部門で過去に検討・現在検討している会社をロングリストを持っている場合もあり、アドバイザーに相談・確認することもあります。

ファンドでも、事業会社と同様に、自社の投資方針や出資サイズ(業界ではチェックサイズと言います)にあう、潜在的な投資対象をリストアップしています。このようなリストを投資銀行のようなアドバイザー、もしくは投資対象となりうる会社のメインバンク(メガバンクや地銀など)を通じて、コミュニケーションを取り潜在的な出資や投資を受けることに関心はないか確認します。

「攻めのソーシング」は、「待ちのソーシング」とは異なり売却プロセスを走らせているわけではないので、「攻めのソーシング」は、投資したい会社に対してピッチ(提案)を行う、ということが重要なポイントになります。対象となる会社に対して、何らかのメリットをアピールしたりシナジー・バリューアップの可能性を提示したりすることが、良い縁を生むための1つのポイントになります。

待ちのソーシングのメリット 

待ちのソーシングメリットは、案件を待っているだけで良いので工数がかからず提案が来るのを待つだけでいいということです。また、自社では思いつかない意外性のある案件が持ち込まれることも稀にあります。

待ちのソーシングのデメリット

持ち込まれる案件を起点にM&A戦略を受動的に策定してしまうと、場当たり的な戦略に陥りがちです。それどころか、案件を進めたいがゆえに本来は望んでいなかった戦略を強引に構築したり、事業上のシナジーを無理やり作り上げたりすることにもつながります。

また、仮に一貫性のあるM&A戦略を立てたとしても、 自社の戦略に見合う売却案件が見つからないケースも多々あります 。売却案件の絶対数が確保しづらく、買収が円滑に進行しないこともあるでしょう。待っている状態というのは、当然いつ良い案件が持ち込まれるかわからないため、時間軸のコントロールがしづらいという側面もあります。

攻めのソーシングのメリット 

自社の戦略にあった案件を探しに行くことが可能になります。戦略への適合性の高い案件のみ買収することが可能となり、PMI等のコストが少なくて済むこと、案件数を能動的にコントロール可能となり買収検討が容易になることが挙げられます。

攻めのソーシングのデメリット 

自社の戦略を明確化し提案を行なう必要があります。また、M&Aのソーシング作業はターゲット企業の選定、ターゲットリスト(ロングリスト)の作成、アプローチなど相応の専門知識が求められるため、自社で賄う場合には専門の人材の採用や増員などコストや時間がかかることになります。

事業会社も攻めのソーシングを行なう時代 

上場企業等は中期経営戦略や成長戦略にM&Aの方向性やターゲットについて記載していることも珍しくなくなりました。低迷する経済の中で、継続的な業績の成長を目指すためには、自社の事業を伸ばすだけではなくM&A実行がカギとなります。自社の成長戦略にマッチする企業や事業を探すために、待ちだけでなく攻めの姿勢でM&Aを推進していく時代 となりました。

攻めのソーシングを行なう際のポイント 

攻めのソーシングを行うにはまずM&A戦略を策定する 必要があります。この戦略を起点とし案件を自分から探しに行きます。ただ、自社内で全て完結させようとすると前述したとおり、多くの工数がかかります。より具体的にタスク例を挙げると、リスト作成、資料作成、メール作成、郵送、電話のスクリプト作成、電話など、多岐に渡る項目が挙げられます。また、それぞれに求められる能力も異なることから人材の採用も容易ではありませんし、これらを継続的にやり続けると月額換算で担当者1人分程度(50万円~)のコストがかかると想定されます。自社内で完結をめざすのも1つですが、早期かつ低リスクでソーシング活動を開始するために仲介会社やアプローチ専門会社を利用する場合もあります。

ソーシングをM&A仲介会社にお願いすることによる弊害

 M&A仲介会社にソーシング依頼を行うと以下の弊害が想定されます。

ソーシングで発掘した会社との取引が、株式もしくは事業を「買う」「買わない」の二択になり、事業提携や資本提携といったより緩やかな企業連携の形に着地ができません。そのため、買収戦略の流動性が失われてしまいます。

また、高額な仲介手数料が約束されてしまうのは避けて通れません。株式譲渡価格にかかわらず、成功報酬は最低でも2,000万円以上の設定がなされている会社もあり、その費用負担は重く、仲介会社を活用するより自社内で人材を育成して完結させた方が割安というパターンもありえます。

まとめ:M&Aにおけるソーシング

以上を踏まえると、自社内ですべて完結させることも、M&A仲介会社を利用することもそれぞれデメリットがございます。ただし、ソーシングのアプローチに特化してサービスを展開している成約報酬がかからない会社も出始めています。なるべく低価格にソーシングを始めたい方にとっては使いやすいサービスになります。

「待ちのソーシング」も「攻めのソーシング」も、案件を獲得、対象となる会社への提案を成功させ、対象となる会社と目的に適う良好な関係を作るために行うため、投資銀行や仲介会社、もしくはオリジネーション専門の会社などとの関係構築が重要になります。


攻めのM&Aを低価格で支援する「M&Aファインダー

ティールバンクではM&Aにおけるソーシングに特化したサービスを展開しております。サービス領域を絞ることで戦略策定からクロージングまでを一貫して行う会社に比べて、リーズナブルな料金体系となっています。また、クロージング時の成約報酬は一切いただいておりませんので、成約報酬を目的とした強引なM&Aではなく、戦略上の目的達成に向けた最適なアプローチをいたします。

 

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事業譲渡における譲渡元企業の会計処理の基本的な考え方/仕訳方法を解説
事業譲渡における譲渡元企業の会計処理の基本的な考え方/仕訳方法を解説

はじめに

事業譲渡とは、企業を構成する事業を他の企業に移転することを言います。事業譲渡では、必ずしも会社のすべての事業が譲渡されるわけではなく、一部のみのケースも存在し、会社法の規定に則って手続きが進められます。事業譲渡を行うには買い手企業を探し、事業範囲を決定しなければなりません。

事業譲渡は、まず、買い手企業(譲渡先)探しから始まります。事業譲渡の範囲や概要の条件を相手に提示してもらいます。この際に、買収価格や資産・負債の受け継ぎなどについても提示してもらい、意向表明書として相手から示されることになります。

この記事では、事業譲渡における事業を譲り渡す側(譲渡元)においてどのような会計処理が行われるのか、その基本的な考え方と仕訳方法をわかりやすく解説していきます。

事業譲渡における会計処理の基本的な考え方

事業譲渡は、会計の世界では「事業分離」と呼ばれます。ですが、今回はわかりやすくするために、事業譲渡と呼んでいきましょう。

事業譲渡は、ある企業の事業の一部を他の企業に移転することを言うと会計基準において定義されています。事業を譲渡する場合、事業の移転先がどのような会社であるかによって、会計処理の仕方が異なります。つまり、仕訳も異なるということです。

インターネット上の多くの記事では、事業の移転先が子会社でも関連会社でもないケース(すなわち、投資を精算するケース)を取り扱っていて、会計処理の仕訳方法を完全には説明していません。しかし、実際には、移転先がどのような会社かによって会計処理の仕方が異なるので注意が必要です。

事業譲渡が行われた際に譲渡元企業が適用すべき会計処理は、譲渡元企業からみて移転した事業に対する投資が継続しているか、それとも投資が精算されているかに基づいて決定されます。

もし、投資が継続している場合には、“投資を精算した”とは考えないので、譲渡元企業に損益は発生しません。つまり、投資が継続していれば、譲渡元企業に損益が発生しない簿価承継によって事業は譲渡されることになります。

一方で、投資が精算されている場合には、“投資が継続していない”と考えるので、譲渡元企業に損益が発生します。つまり、精算したとみなされれば、時価による譲渡もしくは交換として会計処理が行われます。

事業譲渡の際の仕訳方法

譲渡元企業側からみれば、事業譲渡は「事業を譲渡し」、「対価を受け取る」という取引です。したがって、以下の仕訳が基本となります。

勘定科目

金額

勘定科目

金額

受け取った対価

☓☓☓

分離した事業

☓☓☓

次の例について考えてみましょう。

  • 当社は簿価100の事業Xを資本関係のないA社に分離した。
  • 受け取った対価は、現金等の財産(時価は150、A社における帳簿価額は120)である。

この場合、受取対価は現金等の財産であるため、投資は清算されたと判断します。よって、対価は時価の150で計上し、損益を認識することになります。仕訳は以下のとおりです。

勘定科目

金額

勘定科目

金額

現金等の財産     

150

事業X

100

 

 

差額(損益)

50

同じように次のケースについて考えていきます。

  • 当社は簿価100の事業Xを資本関係のないA社に分離した。
  • 受け取った対価は、A社株式(時価は150)である。
  • 取引後のA社に対する持分比率は20%未満なので、A社株式はその他有価証券として保有する。

今回受取対価はその他有価証券であるため、投資は清算されたと判断します。よって、対価は時価の150で計上し、損益を認識します。仕訳は以下の通りです。

勘定科目

金額

勘定科目

金額

A社株式

150

事業X

100

 

 

差額(損益)

50

さらに、投資が精算されずに、継続しているケースについても考えていきましょう。

  • 当社は簿価100の事業Xを資本関係のないA社に分離した。
  • 受け取った対価は、A社株式(時価は150)である。
  • 取引後のA社に対する持分比率は50%超なので、A社株式は子会社株式として保有する。

今回は、受取対価は子会社株式であるため、投資は継続していると判断します。よって、対価は簿価の100で計上し、損益は認識しません。仕訳は以下のとおりです。

勘定科目

金額

勘定科目

金額

A社株式

100

事業X

100

分離先(譲渡先)企業の株式のみを受取対価とする事業譲渡において、分離先企業が新たに分離元(譲渡元)企業の子会社となる場合、経済実態として、分離元企業における当該事業に関する投資がそのまま継続していると考える必要があります(事業分離等会計基準87項)。そのため、損益を認識することをしないのです。このため、個別財務諸表上、当該取引において、移転損益は認識されず、当該分離元企業が受け取った分離先企業の株式(子会社株式)の取得原価は、移転した事業に係る株主資本相当額に基づいて算定します。

子会社となるケースについてみてきたので、次に関連会社となるケースについても考えていきましょう。

  • 当社は簿価100の事業Xを資本関係のないA社に分離した。
  • 受け取った対価は、A社株式(時価は150)である。
  • 取引後のA社に対する持分比率は20%以上なので、A社株式は関連会社株式として保有する。

勘定科目

金額

勘定科目

金額

A社株式

100

事業X

100

今回も受取対価は関連会社株式であるため、投資は継続していると判断します。よって、対価は簿価の100で計上し、損益は認識しません。

おわりに

事業を譲渡することで譲渡側はその対価を得ることになります。事業を譲渡する際には、譲渡先に譲り渡した事業に対して投資が継続するのか、精算されるのかによって会社処理の仕方が異なるので注意しなければなりません。精算される場合には、損益を認識しますし、投資が継続される場合には損益を認識しません。仕訳の方法が異なることをきちんと理解しておきましょう。

関連コラム:事業譲渡とは?事業譲渡の概要と手続きについて解説

 

M&Aの基礎知識
2022/08/06
垂直統合戦略と水平統合戦略とはなにか?基本的考え方について
垂直統合戦略と水平統合戦略とはなにか?基本的考え方について

はじめに

M&Aのプロセスは、買収の種類と事業戦略によって、「水平統合」と「垂直統合」に分類することができます。水平統合は、企業規模の拡大、製品ラインナップの多様化、競争の緩和、新市場への進出を目的としたM&Aです。一方で、垂直統合は、利益を高め、消費者へのアクセスをより迅速にすることを目的としたM&Aであると言えます。この記事では、M&Aのプロセスを垂直統合と水平統合に分け、その効果について説明していきます。

M&Aにおける水平統合と垂直統合の概要

水平統合と垂直統合は、企業が自らの地位を固め、競合他社との差別化を図るために用いる競争戦略です。どちらも、他の事業の買収を伴う、つまりM&Aを活用した企業の成長戦略であると考えることができます。

垂直統合は、同じサプライチェーンに沿って複数の企業が結合することであるのに対し、水平統合は、企業が同じ業界で顧客基盤、市場規模、または製品の多様性を高めるために類似した他の企業(多くの場合競合)をM&Aによって取得することを意味します。

さらに、水平統合は、製品の差別化を図ったり、市場支配力を拡大したりするために行われる場合もあります。水平統合は、多くの場合同じ業界内で行われますが、異業種や関連業界で行われるケースもある行為です。したがって、その意図は、必ずしも自社のサプライチェーンをより多くコントロールすることによるコスト削減ではないものの、水平統合を行う企業は、消費者基盤、資産や資源の増加、または収益の増加を期待して行うことが多いと考えることができます。

水平統合と垂直統合という2つの戦略は、企業の拡大を助けるものではあるものの重要な違いがあります。

水平統合は、企業が関連する企業、つまり競合他社を買収することによって成長することを目指す戦略です。一方、垂直統合は、企業が生産や流通の1つまたは複数の段階を支配することで、産業プロセスのすべての部分を所有することを目指す成長戦略です。

水平統合の基本的考え方

水平統合は、規模の経済、競争力、市場シェアの拡大、事業の拡大をもたらす競争戦略です。より多くの資源、市場、能力、効率性を目標に水平統合を行います。水平統合とは、言い換えれば、似たような2つのビジネスが1つの会社になることである。たとえば、ナイキとアディダスの合併は、水平統合の一例です。

両社は、スポーツウェアの製造・販売を営んでいます。M&Aを行って水平統合を実施した2つの事業体は、独立して事業を行う場合よりも、より多くの収益を実現できるような体制になるはずです。水平統合は活動の最適化、または会社のプロセスおよび活動の範囲内の戦略的なビジネス活動の統合を促進する可能性があります。

垂直統合は、サプライチェーン上で同じ段階にある限り、水平統合は産業間でも起こりうることに注意しましょう。たとえば、サウジアラビアの石油・ガス採掘業者が、ブラジルのコーヒー豆栽培業者を買収することがあります。両社は原材料の供給業者であり、サプライチェーン上で同じ段階にあるにもかかわらず、業種が異なっていますが、サプライチェーン上の同じ段階の事業者同士によるM&Aの実行は当然あり得るものです。

具体的な例として、ディズニーがピクサー(映画製作)と、エクソンがモービル(石油生産、精製、流通)と、あるいは悪名高いですがダイムラー・ベンツとクライスラーの合併(自動車の開発、製造、小売)が水平統合の有名な事例です。

もし、同じ業界に属していて、同じ事業を営む企業同士が水平統合した場合どうなるでしょうか。たとえば、ボーイング社とエアバス社は共に飛行機を製造しており、合計で99%の市場シェアを誇っています。もし、この2社が水平統合をすれば、独占が可能になるのです。

こうした水平統合は、特定の産業において独占的な力を生み出し、消費者にとって不利益となる場合があることに注意が必要です。競争の低下により、談合行為が誘発され、製品価格の上昇につながる可能性があります。

垂直統合の基本的考え方

垂直統合とは、企業が自社製品のサプライチェーンを所有する戦略的構造であり、通常、異なる生産段階に関与する1社または2社の企業で構成されます。

サプライチェーンには、原材料の調達から製品化、販売までのすべての段階が含まれます。その意味で、垂直統合型の企業は、サプライチェーンの複数(またはすべて)の部分を所有する戦略です。

たとえば、ある企業が綿花の生産者とTシャツの製造会社を買収し、その製品を自社で販売することがあります。つまり、元の会社(現在は、同じ垂直方向に沿った複数の会社のコングロマリット、または同じ種類の製品)が、商品、製造、流通、小売というサプライチェーンの4つの部分を支配することになるのです。

垂直統合を行うと、サプライチェーンをよりコントロールできるようになり、より低い価格で製品を提供できるようになります。市場における市場支配力が高まるなど、企業にとって多くの利点があります。

垂直統合の方法は、企業の種類によって、後方統合と前方統合の2つに分かれます。

(1)前方統合

企業がサプライチェーンの前方に進出する場合(例えば、メーカーが小売業を買収した場合)、前方統合を行うことになります。これは通常、鉱業会社がさらに「下流」の工場を支配するような、サプライチェーンの始点に近い会社が行うものです。この場合、メーカーは流通経路をコントロールすることで、中間業者を通さずに直接消費者に製品を提供することができるようになります。

(2)後方統合

逆に、企業が後方(または「上流」)に拡大し、サプライチェーンのさらに後方の生産部分を支配する場合(たとえば、小売企業が商品のメーカーや生産者を買収した場合)、それは後方統合を行ったことになります。企業が原材料の供給者と合併する場合、プロセスの一部を外部調達するのではなく、必要なものをすべて自社で調達するため、多くのコストが削減されるのが一般的です。この意味で、大手小売企業や流通企業は、輸送費を節約し、供給者を抑えるために、自社商品の生産者やメーカーの買収を行います。

5.おわりに

水平統合と垂直統合は、ある企業が他の企業を統合する2つの成長の方向性を示すものです。水平方向の合併は、互いに競合する2つのビジネスに関するものです。一方、垂直合併は、同じサプライチェーン内で動作する2つのビジネスに関するものです。水平方向のM&Aは、競合する2つの会社が一緒になって1つの会社を作るときに起こり、垂直方向のM&Aは、異なる生産段階にある2つの会社が一緒になって1つの会社を作るときに起こります。

収益を上げたい、または製品の幅を広げたい場合は、M&Aを活用した水平統合の機会を探すとよいでしょう。この場合、M&Aの候補となる企業は、自社と同様の製品・サービスを持ちながら、自社が希望する製品・サービスを追加していたり、現在自社が参入していない地域で事業を展開しているところが良いでしょう。

コスト削減によって競争力を高めたい場合、あるいは重要な供給源へのアクセスを確保する必要がある場合は、垂直統合を検討する必要があります。この場合、M&Aの候補となる企業は、自社の製品を製造するのに必要となる原材料を作っていたり、自社の製品の販売をするのに必要となる販売先であることになります。

どちらの水平統合にせよ、垂直統合にせよ、一長一短の戦略です。その効果をきちんと理解して活用することが大切です。

M&Aの基礎知識
2022/07/30
M&A・事業承継の“マッチング”を支援する相談先・プラットフォームの普及
M&A・事業承継の“マッチング”を支援する相談先・プラットフォームの普及

はじめに

会社の事業を承継することを考えるとき、誰に承継するかは非常に重要です。自分の血縁関係の中で事業を承継するケースもあれば、会社の従業員に事業を承継するケースもありますし、全くの会社の外部の人あるいは会社に事業を承継するケースもあります。

このうち、3つ目の会社の外部に人あるいは会社に事業を承継するケースでは、一般に、事業承継を行う譲渡側と、事業承継を受け入れる譲受側があり、両者のニーズが一致するように調整しなければなりません。その調整をマッチングと言います。会社の外部の人あるいは会社に、事業を承継するケースでは、この両者の合意がない限り、事業承継が成立しません。昨今の事業承継ニーズの高まりから、より効率的に、より納得感が得られるように両者を結びつけることを目的として、多くの事業承継マッチング業者、あるいは、マッチングプラットフォームが誕生しています。

そこでこの記事では、会社の外部の人あるいは会社に事業を承継する際に、近年盛んに利用されるようになっている事業承継マッチング業者、マッチングプラットフォームについて解説します。

M&A・事業承継におけるマッチング

会社や事業を売りたい(承継したい)と考えている会社が、会社や事業を買いたいと考えている会社に出会うためには、両者を引き合わせなければはじまりません。このように売りたい側と買いたい側が出会い、条件等双方の合意が得られた状態がマッチング成功となります。

一般に、会社を売りたい人と買いたい人のマッチングを自ら行うことは難しいことから、M&A。事業承継の専門家に相談することになります。近年、事業を売りたいという事業者と、事業を買いたいという事業者をマッチングさせる事業承継マッチング業者やM&Aマッチングプラットフォームと呼ばれるサービスを提供する企業が増えてきています。

事業承継マッチング業者は、中小企業の事業承継(M&A)を支援する機関であり、民間のM&A専門仲介機関や、金融機関、士業の専門家などが存在しています。マッチング業者の担う業務は、相手先企業のマッチングから行う場合もあれば、デユーデリジェンスや契約締結等の特定の業務に特化している場合もあり、その関わり方は様々です。事業承継マッチング業者に支払わなければならない仲介等の手数料についても、仲介者かアドバイザーかといった契約関係だけでなく、案件の規模や報酬体系(着手金・中間金・成功報酬等)によって異なります。

また、事業承継のマッチング業務は、案件の規模にかかわらず同程度の業務が発生するため、最低手数料を設けている専門仲介機関も多くなっています。そのため、近年では、インターネット上でのマッチングも行われるようになってきており、低コストでマッチングを図ることで小規模事業者でも事業承継を実施できる環境も整いつつあります。

いずれにせよ、事業承継を推進していくためには、金融機関、専門仲介機関、士業専門家といった、当事者以外の支援が重要です。こうした支援機関の事業承継への理解を深めるとともに、支援機関同士が連携し専門性の補完やマッチングを図ることで、様々なニーズに対応していくことが期待されています。

事業承継マッチング支援の相談先(専門家)

ここでは、まず事業承継マッチング支援をする代表的な相談先(専門家)について説明していきます。

① 公認会計士

公認会計士は、監査及び会計の専門家として、財務書類の監査証明業務のほか、財務に関する調査や相談に応じており、事業承継の様々な場面で、広い見識に基づく支援が期待できます。特に、経営状況・課題の把握(見える化)や経営改善(磨き上げ)をはじめ、非上場株式の評価・M&Aにおける売却価格試算等の複雑な状況での公正な評価、経営者の個人保証の解除、適正な会計の導入支援といった、将来の事業展開も踏まえた幅広い助言が期待できます。

② 司法書士

司法書士は、商業登記、不動産登記等の実務家として、事業承継における株式及び事業用不動産の承継、M&A、種類株式及び民事信託の活用、担保権の処遇等についてサポートしています。また、日本司法書士会連合会においては、商業登記・企業法務対策部、民事信託等財産管理業務対策部等を設置して事業承継に関する支援事業を行っています。

③ 税理士

税理士は、顧問契約を通じて日常的に中小企業経営者との関わりが深く、決算支援等を通じ経営にも深く関与しています。経営者向けアンケートにおいても、事業承継の相談先として選ばれやすい存在です。また、日本税理士会連合会にて構築した顧問税理士同士によるマッチングサイト「担い手探しナビ」の利用等を通じて、 多くの税理士が、後継者不在の中小企業に対するM&A支援に着手するなど積極的な事業承継支援を行っており、主体的な関与が期待できます。経営者に最も近い存在として、事業承継ニーズの掘り起こしのほか、相続税に関する助言や株価の評価、生前贈与のやり方や種類株式の発行に関する助言、中小企業会 計要領・中小企業会計指針の活用支援等、事業承継に関係する幅広い領域にわたる支援をしてくれます。

④ 中小企業診断士

中小企業診断士は、「中小企業支援法」に基づき、中小企業のホームドクター として、様々な経営課題への対応や経営診断等に取り組んでいる事業者です。事業承継に関しては、事業承継診断やプレ承継支援(事業承継計画の策定支援、 後継者教育支援、磨き上げ支援等)、ポスト承継支援のほか、M&A等に関わる支援も期待されています。

⑤ 弁護士

弁護士は、中小企業や経営者の代理人として、事業承継を進めるにあたり、経営者と共に金融機関や株主、従業員等の利害関係者への説明・説得を行い、円滑な事業承継を進める役割を担います。特に、株主関係が複雑な場合や、会社債務・経営者保証等に関する金融機関との調整・交渉が必要な場合、M&Aを活用する場合等においては、法律面全般の検討と課題の洗い出し、それらを踏まえたスキーム全体の設計、契約書をはじめとする各種書面の作成といった支援が期待される。また、日本弁護士連合会は、事業承継に関するプロジェクトチームを設置し、中小企業の事業承継に関する課題分析と改善策の検討、有用なスキーム・事例の周知活動、具体的な相談体制の整備等に取り組んでいます。

⑥ 金融機関

金融機関は、中小企業に日常的に接して経営状況を把握しており、中小企業に対してきめ細やかな経営支援等を実施し得る立場にあります。また、金融機関が取引先企業の事業実態を理解し、そのニーズや課題を把握し、経営課題に対する支援を組織的・継続的に実施することは、取引先企業の価値向上、ひいては我が国経済の持続的成長につながるとともに、金融機関自身の経営の安定にも寄与するものです。このような観点から、金融機関は取引先中小企業の事業承継問題に対しても積極的な支援を実施することが期待されています。

⑦商工会議所・商工会

商工会議所・商工会は、経営指導員の日々の巡回指導等を通じて中小企業経営者との間に信頼関係を構築している身近な存在です。このため、事業承継ニーズの掘り起こしのほか、事業承継セミナーの開催や事業承継施策に関する情報提供、専門家の紹介、事業承継・引継ぎ支援センターとの連携等が期待されています。

代表的な事業承継マッチングプラットフォーム提供事業者

近年では、IT技術を活用しインターネット上で事業承継マッチングを行う業者も誕生しており、低コストでマッチングが実現できる環境も整いつつあります。

事業承継マッチングプラットフォームは、事業や会社の譲り渡し側・譲り受け側がインターネット上のシステム(プラットフォーム)に情報を登録することによって、マッチングをはじめとする事業承継の手続きを低コストで行える支援システムです。従来、事業承継においては、事業者自身が譲り渡しや譲り受けの情報にアクセスすることが困難でした。その橋渡しを事業承継支援業者(金融機関、M&A仲介業者など)が担っていたのです。結果として、情報量の少なさからマッチングの可能性が低くなってしまったり、マッチングにかかるコストが大きく、業者に支払うべき高額の報酬につながってしまったり、といった課題がありました。こういった従来のM&Aの問題点を解決するために誕生したサービスが、マッチングプラットフォームです。

それでは、現在の日本でマッチングプラットフォームを提供している代表的な事業者を2つ紹介します。

①BATONZ(バトンズ)

BATONZは、無料で利用できる成約数No.1のM&A・事業承継支援サービス提供事業者です。企業と第三者のマッチングを支援し、M&Aによる事業継承をサポートします。バトンズでは小規模・零細企業の案件だけでなく、中小企業も含めた幅広い規模の案件も掲載しており、個人・個人事業主・法人といった、あらゆる属性の人が利用している事業者となっています。業界の標準価格よりもかなり安い金額で成約までたどり着くことができるうえに、充実したサポート体制が魅力となっています。

②TRANBI(トランビ)

TRANBIは、挑戦したい個人・中小企業のためのM&Aや事業開発を中心とするイノベーションプラットフォームです。インターネットを通じて、事業を買いたい人と売りたい人がマッチングする事で、 これまで多額の資金を必要としたM&Aの費用を大幅に削減することに成功しました。会員数も2022年7月時点において、106,246名と業界最大級を誇っています。

昨今、M&Aのマッチングプラットフォームは乱立しており、上記以外にもたくさんのプラットフォームがあります。

頑張っていく事業承継

おわりに

事業承継において、会社や事業の譲り渡し先を決めるのは容易ではありません。会社のことを理解していないところに事業を承継してしまえば、会社に残った従業員が不幸になることはもちろん、これまで会社に培われてきたものが台無しになってしまいます。だからこそ、マッチングを支援してくれる事業者の存在は、事業承継において欠かせないのです。

事業承継においてマッチングサービスを提供している事業者は数多く存在します。従来は、専門業者に依頼するケースも多かったものの、自分たちで直接プラットフォームサービスを利用するケースも多くなっています。会社の将来を左右する事業承継ですので相手探しは重要です。

M&Aの基礎知識
2022/07/31