M&Aの基礎知識 2021/09/24

M&Aのメリット・デメリット(ステークホルダーと手法)

M&Aのメリット・デメリット(ステークホルダーと手法)
                    

M&Aを行う際は、買い手と売り手がメリット・デメリットを検討し実行していきますが、それぞれのステークホルダー(取引先、士業、金融機関)への影響も重要な判断材料となります。また、M&Aの実行にあたって、手法(事業譲渡、株式譲渡、会社分割、第三者割当増資)についてもそれぞれのケースに応じて最適な方法を検討していきます。今回はステークホルダーと手法を軸にメリット・デメリットをご紹介をいたします。

M&Aステークホルダーにとってのメリット・デメリット

M&Aを行う場合の買い手と売り手、その他ステークホルダーにとってメリット・デメリットについてご紹介していきます。

M&Aの主なステークホルダー

  • 買い手
  • 売り手
  • 取引先
  • 顧問先
  • 金融機関

買い手

買い手のメリット

時間と労力を買える、シナジーや節税効果の可能性

M&Aを行うにあたって、多くの買い手に当てはまるメリットは時間と労力を買うことができる点です。通常事業を拡大する、新規事業を立ち上げるためにマーケティング、技術開発、従業員の教育などで多くの時間が必要になります。M&Aを実行することによりすでに完成している状態の事業や企業を買収できるので、時間の短縮が可能です。

現行の事業と買収企業とのシナジー効果や、買収企業に繰越欠損金がある場合には節税効果を図れる可能性があることなどもメリットといえます。

買い手のデメリット

資金投入にリスクを負う

M&Aで企業の譲り受けるには相応の資金が必要です。特に規模の大きな企業や評価の高い企業の譲り受けほどその傾向は顕著ですが、中小企業であっても予想以上の評価額がつくケースもあります。

そのため買収資金と買収後の想定パフォーマンスの比較、想定パフォーマンスを実現できる確率についてはよく検討する必要があります。上場企業のケースでも大型M&Aによって負債が膨らみ、本社ビルなどの資産売却を迫られる事例も見受けられます。

売り手

売り手のメリット

後継者問題の解決、売却代金の獲得と個人保証の解消

M&Aによって、業績が良く意欲も高い企業に事業や会社を譲渡することで、後継者不足の問題の解消につながります。市場環境が不透明な中、最近は無理に家業を継がせて我が子に苦労をさせたくないという考え方をもつオーナーも増えている状況です。実子や親族による承継が減っており、M&Aは事業承継問題の課題解決の手段となっております。

また、売却代金の獲得と負債の引継ぎによる個人保証などの解消についても大きなメリットと考えられます。M&Aによるハッピーリタイアメントに向けて経営者利益の獲得ができることは見逃せません。

売り手のデメリット

対応に心理的・実務的なコストを要する

M&Aにおいて売り手のデメリットとしては、対応にコストがかかること、コストをかけたといって必ず希望価格で売れることは保証されていないことがあげられます。仲介会社等に依頼したとしても、価格や条件について折り合いがつかず、スムーズに買い手企業が見つからないケースは多々あります。成約まで平均的には早くても半年、1年以上かかる場合も多くあり、その間の資料提出にかかる準備の時間や、交渉の中での心理的な負担など、M&売り手企業のオーナーに心理的・実務的なコストが発生します。

取引先

取引先のメリット

買い手・売り手:サービスの充実やコスト削減、販路の拡大

買い手・売り手双方の顧客にとって、M&Aを行うことで取引している企業の商品ラインナップが増加する場合や、生産ラインを統一したり仕入先を最適化したりすることでコストが削減できる可能性が存在します。販売網が強化できれば顧客が増える可能性に繋がります。また、売り手が主要な取引先にあたる場合、売り手の事業が存続することによりその後も継続して取引を行うことができる面もメリットといえます

取引先のデメリット

買い手・売り手:競合可能性や名称の刷新によるネガティブな影響

デメリットとしては、取引条件の変更や、買い手、売り手のどちらかともう一方の取引先が競合関係にある場合に取引が継続できなくなってしまう、また、売り手側の事業の一部が廃止になり、これまでと同じ商品やサービスが利用できなくなってしまうといったこともあります。

また商品の機能や性能は同じでも、M&Aによる統合によってブランド名や店舗名を刷新するというケースがあります。その場合、信頼関係を築いてきた顧客が違和感を抱くおそれもあります。

顧問先(会計事務所、税理士事務所等)

顧問先(会計事務所、税理士事務所等)のメリット

  • 買い手:顧問範囲の拡大
  • 売り手:アドバイザリー業務の受託

買い手側の顧問士業のメリットとしては、M&Aに伴う、会計及び税務のデューデリジェンス等を依頼される可能性があります。加えて、M&Aにより子会社や事業が増え、顧問範囲が広がる可能性があるでしょう。

売り手側の顧問士業のメリットとしては、顧問先をM&A仲介会社等に紹介することで、M&Aが成約した場合に手数料のフィーバックがもらえることがあげられます。また、顧問先のM&Aが成約すれば、顧問先の廃業リスクが減り、将来の事業継続可能性が高まり、顧問業のニーズも維持できる可能性があります。さらに、顧問先の廃業を防ぐためのM&Aの提案をしたことでオーナーから信頼を獲得することもあり、安定的な顧問業の継続に寄与することも考えられます。

顧問先(会計事務所、税理士事務所等)のデメリット

  • 買い手:作業や対応範囲の増加
  • 売り手:顧問先喪失リスク

買い手側の顧問士業のデメリットとしては、M&Aの検討フローの一貫として、買収対象企業やその取引先に海外企業が入っているなどの理由で専門外の業務を依頼されるケースがあります。また、M&Aに伴う業務が依頼されることが多い場合は、通常の業務を逼迫する恐れがあります。

売り手側の顧問士業のデメリットとしては、顧問先のM&Aのニーズに正しく対応出来ない場合は、顧問先が知らぬ間に他社に買収されることで顧問業務が減少する点です。

逆に、顧問先のM&Aのニーズに正しく答えていくことで、オーナーの信頼を勝ち得たり、紹介手数料獲得したりするチャンスに繋がります。自社でM&A業務等に対応していない場合でも、M&A業務等に対応可能なパートナーや事業者と協業し、外部のリソースを上手く活用することで顧問先に対して適切なサービス提供を行なうことが解決手段の1つになります。

金融機関

金融機関のメリット

  • 買い手:融資機会、アドバイザリー業務の受託
  • 売り手:アドバイザリー業務の受託

買い手側の金融機関のメリットとしては、顧客がM&Aによる企業買収をしている場合ほとんどのケースで買い手は資金調達を検討しており、金融機関としては買収を検討する企業に対して融資を実行できる可能性があります。また売り手側の金融機関のメリットとして、売り手の企業が金融機関の融資を返せないまま廃業する可能性がある場合、優良な買い手企業に買収される選択肢を選んでもらうことで貸し倒れを防ぐこがのできる有効な手段です。

また買い手側、売り手側問わずM&Aを行う企業に対し、金融機関がアドバイザーとして関われば、M&Aアドバイザリーの手数料を受け取れます。

金融機関のデメリット

買い手・売り手:顧客の借り換えリスク

買い手側の金融機関のデメリットとしては、M&Aによる資金ニーズ等に答えられない場合は、他行に借り換えをされてしまう可能性があることです。

買い手が検討しているM&A案件の買収資金の融資検討の際に、メインバンクは融資不可、サブバンクは融資可能という判断となる場合があります。その場合、買い手が買収資金の融資と含めてその他の現状の借入についても借り換えを依頼するケースもあるようです。

売り手の金融機関のデメリットとしては、融資先がM&Aによって売却された場合、買い手の事情で買収後に借り換えをされてしまう可能性も出てくることがあげられます。

M&A各手法のメリット・デメリット

ここからはM&Aを行うにあたっての各手法についてとメリットとメリットについてご紹介してまいります。

M&A主な手法

  • 株式譲渡
  • 事業譲渡
  • 会社分割
  • 第三者割当増資

株式譲渡とは

株式譲渡とは、売り手が株式を売却し買い手がその対価で現金を渡し経営権を得る手法でM&Aの中で最も活用されています。

株式譲渡のメリット

  • 買い手:シンプルなプロセスでの支配権の獲得
  • 売り手:被買収企業がある程度独立性を保てる

株式の譲渡による経営権の譲渡であるため、株主(≒経営陣)のみが変化し、会社内の資産や組織構造には変化がないことが買い手と売り手に選択されやすい特徴です。買い手のメリットは他の手法と比較して、主な手続きが取締役会の決議のみであることなど比較的プロセスが簡単であることです。また売り手にとってもメリットは債権者保護手続きが不要になるなど会社法の手続きが比較的簡便である点や買収後も被買収企業の独立性が維持しやすい点があります。

株式譲渡のデメリット

  • 買い手:必要のない資産や、異なる企業文化の受け入れ
  • 売り手:経営判断に関与できなくなる

株式譲渡の買い手のデメリットは買収した会社が抱えている負債や事業に関して、必要のない資産を引き受けるリスクがある点があります。また、異なる企業文化の企業が買収後も存続するため、シナジー効果の発揮や融合がスムーズに進まない可能性もあります。

また、売り手のデメリットとしては、株式譲渡後は経営権が買い手側に移ることで経営判断には基本的には関与できなくなる点が大きなデメリットとしてあげられます。

事業譲渡とは

事業譲渡とは、特定の事業に使用する資産、負債を一体として譲渡する手法です。譲渡対象資産としては、特定の事業に紐付くような、在庫や不動産といった有形資産だけでなく、ソフトウェアのような無形資産、ノウハウや特定の人材、技術、契約なども譲渡対象となりえます。

M&Aではよく利用される手法ですが、特に株式譲渡との比較で、特定の資産のみを取得したい場合に利用されます。

事業譲渡のメリット

  • 買い手:譲受範囲を選択できる
  • 売り手:譲渡範囲の選択と集中が可能

買い手にとっては特定の資産のみを取得したい場合に利用されます。必要な資産だけを買収できるため、買収コストを抑えることができる点や、不要な資産や簿外債務を引き継ぐリスクがない点があります。売り手にとっては、譲渡対象の資産が少ないケースでは、会社法上の手続きが簡便である点や、事業の選択と集中として不要事業だけの売却が可能である点がメリットといえます。

事業譲渡のデメリット

買い手・売り手:手間とコストがかかる

買い手にとっては資産の引継ぎの際に他の手法と比較してコストがかかりやすい点がデメリットとしてあげられます。多数の資産の引継ぎを伴う場合、所有権の移転手続きが必要になる点や、従業員や取引先を承継する場合には契約の移転手続きが必要など手間と時間がかかります。また不動産の移転を伴う場合、不動産取得税や登録免許税などが発生します。資産の買収には消費税が課されるため、その分の資金も用意しなければなりません。

売り手のデメリットとしては譲渡の対象が一部事業である分、その後残る事業運営に影響が出る可能性があることがあげられます。

会社分割とは

会社分割は株式会社や合同会社などの権利義務の一部もしくは全部を別の会社に承継することです。会社分割には大きく分けて吸収分割と新設分割があります。吸収分割とは会社がその事業の権利義務の全部または一部を分割して他の会社に承継させる方法です。新設分割とは、会社がその事業の権利義務の全部または一部を分割して、新たに設立した会社に承継させる方法です。会社分割の特徴は、分割後の会社が消滅しない点にあります。

また、分割は、分社型分割、分割型分割に区分されます。吸収分割と新設分割との組み合わせで4区分の分割手法が存在します。分社型分割は「縦の分割」とも呼ばれ、孫会社を設立するようなイメージで、分割型分割は「横の分割」とも呼ばれ、兄弟会社を設立するイメージです。

会社分割のメリット

  • 買い手:買収に資金が必要にならないケースがある
  • 売り手:比較的手続きコストをかけずに選択と集中が可能

買い手のメリットとしては買収資金の準備が不要で、買収対価として新株を発行すれば可能であり、承継対価の支払いが柔軟である点が挙げられます。や、また買い手・売り手両社のメリットとして、分割契約では包括承継のため、事業譲渡との比較で契約の個々の移転手続きが不要という点で事業譲渡等よりも手続きコストが低くなることもありえます。また売り手にとっては、自社戦略にそぐわない事業など特定の事業のみ切り離すことができる点があげられます。

会社分割のデメリット

買い手・売り手:実行に時間と手間を要する

まず買い手・売り手両者にとってデメリットは実行に時間がかかる点です。株式を対価として渡すため株式評価の必要があり、登記を含めた手続きに時間がかかります。

買い手のデメリットとしては事業全体を承継するため、事業に紐付く簿外債務を引き継ぐリスクがある点や、外部の事業を自社に取り込むため、システムなどの統合作業に労力を要する場合がある点があげられます。

売り手のデメリットは株主総会の決議にて3分の2以上の同意を得なければならない点であり時間と合わせて手間がかかる点にあります。また対価として受け取り株式の場合は、現金化が難しい点もあげられます。

第三者割当増資とは

第三者割当増資は対象企業(売り手)が株式を新規で発行し、資金の出し手(買い手)がその株式を引き受けることで、対象会社(売り手)は資金調達、資金の出し手(買い手)は株式を取得する手法です。株式を引き受ける資金の出し手にクライアントや取引先、付き合いがある金融機関、会社の役員など、会社の縁故者であることが多く、縁故募集とも言われましたが、最近では企業間のパートナーシップ構築の手法としてより柔軟に用いられるようになってきています。

第三者割当増資のメリット

  • 買い手:段階的な支配権の獲得
  • 売り手:財務基盤の強化

資金の出し手(買い手)のメリットとしては、段階的な支配権の獲得と資金供給による対象会社(売り手)との関係維持があげられます。資金の出し手(買い手)が対象会社の買収を考えている一方で、対象会社(売り手)にとって既存株主との資本関係が有益であり、資金の出し手(買い手)としても既存株主と対象会社の関係継続を望む状況かつ、対象会社(売り手)に資金ニーズがある場合、第三者割当増資に応じることが、段階的な支配権の獲得と対象会社と既存株主との関係維持につながります。

また対象会社(売り手)のメリットとしては、第三者割当増資の受け入れは資金を集めながら自己資本比率を改善できる特徴があり、財務基盤を強化できる点にあります。また、対象会社(売り手)は資金の出し手(買い手)を自ら選択できる点もメリットといえます。

第三者割当増資のデメリット

  • 買い手:早急な完全支配ができない
  • 売り手:資金の出し手(買い手)の影響力の増加

資金の出し手(買い手)のデメリットに原則として100%の株式取得はできないことがあげられます。

対象会社(売り手)のデメリットとしては、第三者割当増資により資金の出し手(買い手)は対象会社(売り手)の株主になるため、関係悪化時、資金の出し手(買い手)の影響力が対象会社(売り手)にとってネガティブに作用する可能性がある点があります。また、第三者割当増資を行うことは既存株主の保有株価値の希薄化につながります。既存株主に対して第三者割当増資の目的を適切に説明しなければ、株主からネガティブなイメージを持たれてしまうリスクもあります。

M&Aのメリット・デメリット(ステークホルダーと手法)まとめ

M&Aを実行する際には、買い手・売り手に係る多くの関係者に大きな影響が発生します。当事者になる前段階で、自身の立ち位置にどのような影響が出るか事前に抑えておけるかが、いざというとき判断を誤らない為の重要な要素になるといえます。

また手法について複数ご紹介しましたが、状況に応じてそれぞれのケースを検討できることが大切です。

そのためには事前に知識をつけておくことや、詳細な部分については都度適切な専門家に相談できることがM&Aを検討するにあたっての重要なポイントであるといえます。

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経営者のためのM&A実行によるハッピーリタイア
経営者のためのM&A実行によるハッピーリタイア

現在の中小企業を取り巻く問題として「後継者不在」があります。仮に後継者が不在のまま廃業や清算を行ったとすると、在庫商品や土地、事業資産等は大幅に減額される場合がある一方、従業員に対する退職金は増額されるケースもあります。また、決算後に利益が出た場合には先に法人税を納め、のちに株主への配当を実施します。この配当には最高で55%もの配当課税が発生し税効率が悪化します。さらに、経営状況が苦しい状況であったり個人保証付きの債務を抱えている場合は、清算により自宅や車等の個人資産を売却しなければならない時もあります。加えて、個人資産を売却した上でも債務が残ることもあり、引退後の生活に不安を残すことになります。このような廃業、清算による負担を回避し、株式売却によるメリットや資金を得て、将来的のゆとりある生活を確保するためにM&Aという方法があります。M&Aによるハッピーリタイアはどのように実現していくか、考えてみましょう。

M&Aによるハッピーリタイアを実現するには

創業者利益の獲得

上記に記載したように廃業の場合、債務が手元に残る可能性があります。一方で、M&Aで会社売却を行うと廃業よりも多くの金額を得られる可能性が高まるだけでなく、法人としての債務の返済義務だけでなく、その債務に紐づく個人保証からも解放される可能性があります。

M&Aにより、会社を売却する際は営業権が加味されます。廃業時には在庫商品や土地、事業資産は時価もしくは大幅に減額される場合がありますが、M&Aでは時価価格でこれらを簿価、もしくはそれ以上の価格で売却することができます。

また、株式譲渡を行う際に発生する税金は株式の譲渡益に対する約20%の課税のみです。さらに、会社は存続するため従業員への退職金を支払う必要は原則的にはありません。

以上を踏まえると本来、流動性が低い資産であった未上場の株式を、流動性の高い現金等に交換することができる上、税効率の面でも一定程度のメリットを享受できる可能性があります。

個人保証、担保からの解放

会社を売却することで譲受企業が個人保証を引き継ぐことになるケースが多いです。。廃業では精算後に負債が残った場合や借入金を完済できなかった場合、個人保証や担保として提供している自宅や車等の個人資産を明け渡して借金の返済に充当しなければなりません。非上場企業の経営者が社員へ事業承継を行う場合も、後継者が個人保証や担保を引き継ぐことができないケースが多くあり、経営者は引退後も保証リスクを負い続ける可能性があります。株式譲渡によりこれらの保証関係は株式譲渡先に引き継がれ問題は解決します。

取引先との関係維持、従業員の雇用確保

中小企業経営者が廃業時に直面する課題として取引先との関係の清算が想定されますが、M&Aにより会社が存続することとなれば取引先との関係を維持でき、買収先とのシナジー効果が合致すれば更なる取引拡大の可能性も出てくるでしょう。

また、M&Aを行うと会社が存続し、従業員はこれまで通り働き続けるケースがが多いです。M&Aにより、譲渡企業の従業員が解雇されることは稀です。中小企業にとって貴重な経営資源である人を解雇することは譲受企業にとって損失になるため、従業員はそのまま引き継がれるケースがほとんどです。自身のハッピーリタイアだけでなく、従業員にとってもよい状況を作れるのは喜ばしいことですよね。

経営強化

M&Aを行うことで経営の強化を行うことができます。技術やノウハウ、顧客の共有や重複部門の統一、商品やサービスのコラボレーション等を行うことで相手企業との相乗効果が見込めます。

上場企業や成長企業などの事業基盤、資本が強固な企業に事業譲渡を行うことでより安定した経営を行うことができ、大企業による大規模な業界再編や人口減少による国内マーケットの縮小、グローバル化による海外の安価代替品の参入等の脅威に対抗できる可能性が高まります。自分の手から会社が離れたあとも、会社がされに発展を続けることは売却した経営者にとっても大きなメリットであるといえるでしょう。

 早期M&Aの実行に際して注意すべきこと

M&Aでは売却タイミングが重要です。タイミングを見誤ると、納得できる額で売却できないケース、やそもそも買い手が見つからないことさえあります。会社売却を行う上で外部環境の動向、会社の経営状況を見極めることが重要です。

また、会社の経営状況が悪化する前に売却することも非常に重要です。業界の先行きや同業他社の経営状況、規制緩和等を考慮しつつ自社の事業の磨き上げを行いより良い経営状況の下、会社を売却することが重要です。

経営状況が好調な時期というのは、売却について当事者意識をもって考える経営者は多くありません。しかし、昨今の急速に変化している経済環境を考えると、短期間で経営状況が変化するリスクはおおいにあります。好調だからと言って油断するのではなく、早期からM&Aという選択肢を考慮に入れておく必要があります。早期からM&Aを考え始めれば、ハッピーリタイアを実現できる可能性が高くなるでしょう。

まとめ

M&Aを早期実行することで、創業者や事業を取り巻く取引先、従業員にとっては複数のメリットを享受することが可能です。ただ、株式の売却に抵抗感のある経営者の方も多数いらっしゃることでしょう。改めてメリットを理解しておき、株式売却を経営方針の1つとして持っておいて損はありません。

まだ、M&Aなど関係ないと思っている経営者の方も、備えあれば憂いなしです。

考えるなかでご自身のライフプランも変わるかもしれません。最近注目されている「FIRE」も可能です。FIREとは「Financial Independence, Retire Early」の頭文字を並べた言葉で、経済的な自立(Financial Independence)と早期リタイア(Retire Early)を意味しています。つまり、早期リタイアして仕事を辞めた後も、不労所得である資産運用によって得られる収入などにより生活費などを賄っていくことを意味しています。このようなライフプランは数年前から欧米各国を中心に広がっていますが、コロナ禍の影響も相まって日本においても注目が集まっています。

FIRE実行するためには、ある程度まとまった投資運用資金が必要になりますが、資金の入手方法として経営者の場合、「M&A実行による株式売却」も方法の一つとして考えられるのです。

M&Aの基礎知識
2021/10/16
債務超過、赤字でも会社売却・事業譲渡できる?【会社のM&A】
債務超過、赤字でも会社売却・事業譲渡できる?【会社のM&A】

近年、日本の中小企業の多くが後継者問題等を理由にM&Aによる会社売却・事業譲渡を活発化させています。では債務超過や赤字の会社は、経営黒字の会社と同じようにM&Aでの会社売却や事業譲渡はできるでしょうか。また赤字が理由で会社売却や事業譲渡が難しいとなると、その活路はどこに求めるべきでしょうか。

この記事では、債務超過、赤字会社でも状況によってM&Aが活用できる理由、その方法、M&Aを成功させるコツ、売却・譲渡時のメリット・デメリットなどを詳しく解説します。

債務超過と赤字ついて

会社経営において、債務超過かつ赤字という状態があります。

ただし厳密にいえば、「債務超過」と「赤字」は基準が違う概念です。債務超過とは、貸借対照表において負債の総額が資産の総額を上回っている状態をいいます。いわゆる経済学でいう「ストック」の概念です。一方赤字とは、会社のその期の収益が費用を下回って利益がマイナスになった状態を示す言葉で、ストックに対して、「フロー」の概念になります。つまり「債務超過だけどその期は黒字」、「債務超過ではないけどその期は赤字」というケースもあり、この2つの概念は本来切り離して考えるべきものです。

ただし赤字の状態が継続すると、資金不足の状態から経営が苦しくなり、売上高も減ってきます。資金が不足すれば、設備投資もできず競争力も低下することから、さらに売上が減るという悪循環に陥ります。こういった状態が一定期間続くと最終的には積み上がった累積赤字の結果、負債の総額が資産の総額を上回る、いわゆる債務超過状態になるため、ついには取引銀行からも融資が受けにくい・断られてしまう状況になります。資金ショートはそのまま倒産につながるので、その意味では、債務超過と赤字は密接な関係にあるともといえるでしょう。

債務超過・赤字の会社は基本的にM&Aを行いにくい

上記のような理由から、債務超過・赤字の会社はM&Aによる会社売却・事業譲渡は業績が堅調の会社に比べると行いにくい状態にあるといえます。

常に廃業・倒産リスクを抱えているので、健全に黒字経営を続けている資産超過の会社も多くある中、わざわざ債務超過・赤字会社をM&A対象とするためには、買い手側に買いたいと思わせる相応の理由が必要です。

売り手側も買い手側に対して、「今は債務超過だけど利益は出ているので、近い将来に債務超過が解消できる」とか、「事業に将来性があり現在の赤字は一時的である」など業績や財務の点から納得感のある理由を示したり、技術や商品、実績など財務的な観点以外での自社の魅力を買い手に上手に伝える必要があることは考慮する必要があります。

債務超過は2種類ある。「簿価債務超過」と「実態(時価)債務超過」

ここで債務超過といっても資産の評価のやり方で2通り種類があることを説明しておきます。「簿価債務超過」と「実態(時価)債務超過」です。

簿価債務超過とは、簿価ベースで貸借対照表の負債総額が資産総額を超えている場合をいいます。ただし貸借対照表の各項目の金額は帳簿に記載時の状態に基づいており、現在の資産負債の実態を必ずしても正確に反映していないこともあります。

そのため、より正確に実態に即して判断するために使われる方法が、貸借対照表上の資産負債を時価に直して計算した実態(時価)貸借対照表です。そして時価による再計算の結果、負債総額が資産総額を超えていれば、その貸借対照表は実態(時価)債務超過の状態にあるといえます。

したがって自社が債務超過にあるとき、それは簿価債務超過か実態(時価)債務超過か、どちらの基準で評価しているのか、M&Aの買い手売り手双方とも明確にしておく必要があるのです。

債務超過・赤字会社の価値算定方法

ここで債務超過・赤字会社の価値算定方法(バリエーション)について解説します。一般的にはM&Aで会社の価値を算定する方法は大きく以下の3つがあります。

  • コストアプローチ
  • インカムアプローチ
  • マーケットアプローチ

コストアプローチとは、基本的に会社の純資産を企業価値とする方法で、純資産に営業権(のれん)をプラスして売却・譲渡金額とします。インカムアプローチとは、会社の将来得られるキャッシュフローを現在価値に引き直してその会社の企業価値とする算定方法です。マーケットアプローチは、その会社に類似する企業や市場での株価、過去の取引事例等を基準・比較して企業価値を算定します。

※参考)企業価値算定について詳しくはこちら

企業価値の判定においてはいずれの方法も長所短所があり、どれが適切とも言い切れません。

しかし、債務超過・赤字会社の価値算定においては、中小企業のM&Aでよく使われているコストアプローチ、すなわち純資産判定に実態(時価)評価を用いて、さらに営業権(のれん:会社の技術、ノウハウ、販売網など貸借対照表に載っていない無形財産のこと)をプラスしていけば、企業価値はプラスになる可能性があり、M&Aにおける売り手としての魅力度も増すことになります。

債務超過・赤字の会社をM&Aで成功させる方法

ではどうすれば債務超過・赤字の会社をM&Aで売却・譲渡できるでしょうか?その具体的方法を解説します。

方法1:他社にない強み(技術・ノウハウ等)を見つけ、買い手にそれを強くアピールするとともに、ケースによっては収益性・将来性が高い分野として切り分け、一部のみ事業譲渡する

方法2:自ら買い手先を絞り込み、自社事業とシナジー(相乗)効果が見込める相手に売却・譲渡を打診する

方法3:事前に自社で資産価値を再評価して企業価値を見直しするほか、ノウハウ・技術等の無形資産(のれん)の価値を高めておく

方法4:増資を行なって資本金を増やし債務超過を解消する、貸借対照表上の純資産をプラスにすることで買い手のイメージの低下を防ぐとともに、取引先、金融機関の離反を防ぎ企業としての魅力を適切に保つ

方法5:売却するタイミングを図りつつ、たとえ債務超過・赤字でも、売り急ぐことなく自社の持つ営業権や資産を必要とする買い手が現れるのを辛抱強く待つ

債務超過・赤字会社のM&Aメリット・デメリット

ここからは債務超過・赤字の会社をM&Aで売却・譲渡するときのメリット・デメリットを紹介します。

債務超過・赤字の会社をM&Aで売却・譲渡するときのメリット

【売り手側】

  • 買い手がうまく見つかれば倒産・廃業リスクを回避できる
  • 赤字原因となる事業のみ売却できれば、経営資源の集約化で財務健全化が可能
  • 売却・譲渡後、買い手とのシナジー効果で事業再生ができる
  • 債務超過・赤字にもかかわらず、営業権(のれん)が評価されれば、純資産の価額より高く売却できて利益から株主還元が可能
  • 売却益で会社が抱える借金や負債を減らせるほか、売り手経営者は個人保証から解放される
  • M&Aがうまくいけば、売り手側の従業員雇用やブランドの維持も可

【買い手側】

  • 営業権(のれん)や業績の良い事業のみを手にでき、シナジー効果で自社がより発展する
  • 異業種の買収であれば多角化経営が可能になるとともに別領域の事業へ進出できる
  • 債務超過・赤字を理由に通常より低く買収できて、その事業での初期コストを抑えられるとともに、すでに顧客がいることから事業展開までの時間を節約できる

債務超過・赤字の会社をM&Aで売却・譲渡するときのデメリット

【売り手側】

  • 売却後、一定期間、同業種での競業が禁止される
  • 時価評価への見直しで純資産がプラスになっても、内容次第で買い手が全く見つからないケースもある

【買い手側】

  • 買収後、期待したシナジー効果が十分効かず、むしろ自社の経営が悪化する
  • 買収後、自社の株主、取引先、銀行等から債務超過・赤字会社を買ったことに対して批判を受けるリスクがある

債務超過・赤字会社をM&Aで売却・譲渡する際の注意点

最後に債務超過・赤字会社をM&Aで売却・譲渡する際、売り手買い手とも、必ず注意しなければいけないことを説明します。それはM&Aによる売却・譲渡行為を「詐欺行為」と見なされないよう、利害関係者(ステークホルダー)に十分説明して、かつ適切な手続きを取っておくことです。

もし売り手が買い手や債権者、取引先等に適切な情報開示や必要な手続きを行わず、債務超過・赤字会社を買い手に売却して、後で利害関係者から裁判所に訴えられ、その主張が認められると、取引自体が無効になってしまいます。

たとえば、M&Aによる事業譲渡や会社分割で売り手の主要事業が債権者に説明なく別会社に移されたとき、元の会社に残った債務は不採算事業のみの会社に取り残されます。それでは元の会社が実質的に債務の弁済ができない状態になり、残った債務の債権者は本来得られる利益を毀損(きそん)されたことになります。

このように、売り手買い手間の協議のみでM&Aの話が勝手に進められ、さらにそれが債権者の利益を害するような場合には、債権者から適切な債権者保護の手続きがなされていないと訴えられるリスクがあるのです。債務超過・赤字会社の場合には、特にそのリスクが高くなりますので、売り手買い手とも十分この点に配慮して話を進めて下さい。

まとめ

債務超過・赤字の会社におけるM&Aは、財務的に健全な会社以上に様々な面に目配りしつつ、売却・譲渡手続きを進める必要があります。法務税務等の専門家にも相談しつつ、ミスのないM&A手続きを進めましょう。

M&Aの基礎知識
2021/10/12
有限会社のM&A
有限会社のM&A

有限会社とは

「有限会社」とは、会社形態の1つであり、「株式会社」や「合同会社」などと同様に法人格として使われています。
有限会社の特徴は以下のとおりです。

  • 家族経営や個人事業のような会社などの小規模ないし中規模の事業が多い
  • 設立時の資本金は300万円以上
  • 社員数(出資者数)は50名以下
  • 取締役の任期に制限を設けない
  • 決算公告の義務がない

以前は、株式会社の設立に必要な最低資本金が1000万円以上と、比較的高額だったこともあり、株式会社の設立はハードルが高く、会社を設立したくてもできない人が株式会社を設立するよりも少ない出資で設立できる有限会社を選んでいました。


しかし、2006年5月の会社法施行以降は、有限会社の新規設立ができなくなりました。それまでに設立された有限会社は、手続きをして株式会社に変更する、もしくは有限会社の性質を残した「特例有限会社」として存続する、のどちらかを選ぶこととなりました。そのため、現在「有限会社」を名乗っているのは、2006年以前に設立され、会社法が施行されてからも「特例有限会社」として存続することを選択した企業となります。

もともとは有限会社だった「特例有限会社」ですが、現在の法律上は、株式会社の一種として扱われます。ただし、社名には「有限会社」を用いなければならない、株式会社では必須の決算公告の義務がない、特に役員の任期がないという点は、有限会社としての特性を一部残しているような状況となっています。

有限会社と株式会社の違い

上記記載の法改正により、特例有限会社が株式会社とみなされることとなりましたが、両社には多くの違いがあることがわかります。下記の表に違いを記載します。

  特例有限会社 株式会社
商号 有限会社を名乗る  株式会社を名乗る
最低資本金  300万円  1円
上場  不可 可能
取締役任期 なし  原則2年
決算公告開示義務  なし あり
組織再編  吸収合併の存続会社 吸収分割の承継会社となれず
株式交換 株式移転不能  制限なし

有限会社のM&A

有限会社は売却可能かどうか

有限会社であっても、M&Aでの会社売却は可能です。前述のとおり、会社法施行と同日にそれまでの有限会社は「会社法上の株式会社」として一定の範囲で株式会社の規定が適用されるため、有限会社でも株式譲渡、事業譲渡、会社分割、吸収合併等による他の会社への事業承継が可能です。ただし、特例有限会社は、会社法では新たに設立することが認められておらず、特例有限会社が存続しているのは、特例として認められているだけの状態です。実は、特例有限会社のM&Aには制限があり、事業を拡大するようなことができないとされています。。つまり、特例有限会社は売却をすることはできても、特例有限会社が他の会社を買収することはできません。

具体的な方法

手順としては株式譲渡時と同様ですが、クロージングにおいて定款の変更をする必要が生じてきます。特に特例有限会社は2006年の会社法施行により大幅に定款変更されているものとみなされているため、古い定款に基づいて手続きを行うと、誤った手続となってしまう場合があり注意が必要です。また、事実上変更がなされた前提で事業活動を行っていても、法的な定款変更という形が取られておらず定款が設立時のままとなっている会社もあるため、売却を進める前によく確認しなければなりません。一方、株式会社においては、役員の改選が定款を見直すと機会となるため、比較的そのような事態は起きにくい傾向があります。

定款変更と有限会社のM&A

一般的に、定款の変更は以下のような事項において必要となります。
・事業目的の変更・本店所在地の変更
・種類株式の設定または変更または廃止・役員員数の変更
・代表取締役の選定方法・監査役の設置または廃止(氏名と住所が定款記載事項)
・決算期の変更

上記のように、有限会社がM&Aを行う際には、会社の実体に合わせた定款の変更が必要となることがあります。特別決議によって定款の変更が可能なのかどうかを確認します。特に、株主の資格を限定している有限会社もあります。家族経営をしている有限会社の中には、株式を第三者に売れないよう定款で規定している会社が少なくありません。これは会社を守るために、創業時に定めた規定だと推察されます。この場合、定款を変えるために株主総会特別決議を開き、総株主の半数以上かつ議決権で4分の3以上の賛成を得ることが必要になります。
なお、会社法施行前に設立された有限会社は、会社法施行後にあえて定款で株券発行会社の定めを置いた場合を除き、株券を発行することができません。そのため多くの有限会社では、M&Aを行う際に、株券の交付なき譲渡の無効主張や転々取得者の出現、株券廃止手続きのコストといった、株券に関する問題を考慮する必要はありません。

まとめ:有限会社のM&A

事業の拡大、後継者不在の問題解決を考えている経営者にとっては、M&Aは有効な手段となります。しかし、有限会社の経営者が売却を検討するときは、株式会社のM&Aの手続きに加えて、定款変更等の事務作業を追加で行なうことになります。悩み事やどういった動きを行うべきか早期にM&A専門家・支援会社に相談し対策を講じると良いでしょう。

M&Aの基礎知識
2021/10/04