M&Aコラム

企業は成長を目指して様々な経済活動を行います。成長のための一つの方法としてM&A（Mergers and Acquisitions）があります。企業はM&Aを通じて事業の拡大を目指します。一口にM&Aと言っても、M&Aには様々な手法が存在しています。その手法の代表的なものが「合併」と「買収」です。この記事では、「合併」・「買収」の区別について詳しく解説していきます。

M&Aの定義

　M&Aとは、企業の合併・買収や資本提携、事業の譲渡などを総称する言葉です。M&Aは、経営権の移動が伴う (または影響を与える) 経済取引のことを意味するので、商品を販売するなどの経済取引とは異なります。昨今M&Aという言葉は、様々な文脈で用いられる言葉となっています。今回は合併と買収について区別して説明しますが、どちらもM&Aと呼ばれます。

「合併（Mergers）」とは

　合併とは、法律的に言うと、2つの会社を統合して、新しい所有権と経営体制を持つ新しい会社を作る取引のことを言います。一般的に、合併は経営コストの削減、新市場への進出、収入と利益の増加を目的として行われるものです。企業合併は、買収する企業に市場シェアを拡大する機会を与える可能性があります。また、事業の多様化は、企業が他の事業を買収・合併する際に有利に働くこともあります。事業が多角化することにより、企業の収益性に対する特定業界の影響を軽減できる可能性があるからです。

　合併は、当事会社の合併契約書に基づいて行われるものです。そのため、経営者同士でまず話し合いが行われ、お互いの経済的利益に基づいてなされるのが普通です。合併には、当事者である一つの会社が存続し、他の解散する会社を吸収する「吸収合併」と、当事会社の全部が解散し、それと同時に新たな会社を設立してそのなかに入り込む「新設合併」とがあります。

　新設合併は、全ての合併当事会社が消滅会社として清算手続きを経ずして解散し、新会社を設立し、合併当事会社の権利義務等の法律関係を包括的に新設会社に承継させる合併形態をいいます。実際には、吸収合併が圧倒的に多く新設合併が行われる例は極めて稀です。新設合併では既得の許認可等が白紙に戻り営業に必要な許認可等は新たに取得する必要があり、また上場会社の場合には新たな上場手続きが必要になるなど、手続きが煩雑になるからであると考えられています。

また、合併は、市場の独占という経済目的をもってされることがあるので、独占禁止法によって合併制限が設けられています。なお、合併手続きが終了した際には存続会社は変更登記を、消滅会社は消滅登記を、新設会社は設立登記をすることが必要です。

「買収（Acquisitions）」とは

　買収とは、一方の会社が他方の会社を取得することを言います。テイクオーバー(takeover)と呼ばれることもあり、一般に合併よりもネガティブな意味合いを持つ場合があります。

　買収には、敵対的買収と友好的買収の2種類があります。敵対的買収とは、一方の会社が他方の会社の承諾なしに買い取ることで、通常、買収する側の会社は買収される側の会社を支配するため、その株式の過半数を購入します。買収する側の会社と買収される側の会社の双方が買収条件に合意している場合は、友好的買収と呼ばれます。

　買収は、ある企業が他の企業を支配する目的で議決権の概ね過半数以上を確保できるだけの株式を買い取ることで成立します。したがって、被買収企業との買収企業との直接の契約は必要ありません。他の企業の発行済議決権付株式の過半数を取得すれば、他の企業の意思に関わらず、会社の最高意思決定機関である株主総会で議決権を行使できるようになり、それによって会社経営に影響を与えられるようになるのです。買収には多額の現金が必要となりますが、買収側は株主総会で自分の意見を通すことができるようになりますので影響力は少なからぬものがあります。

　買収によって、たとえば、取引先を買収することで規模の経済を向上させる（生産量が増えるほど単位当たりのコストが下がる）ことができます。また、市場シェアを拡大や、コストを削減、新たな製品ラインを拡大などの目的で、他の企業を買収するケースもあります。企業が買収を行うのは、対象企業の技術を手に入れるためであり、買収によって何年もかかる設備投資コストや研究開発コストを削減することが可能です。

M&Aにおける合併・買収の違い

　M&Aには様々な手法が存在しており、その代表的な手法が合併と買収です。合併とは、ある企業とある企業が共同して一つの会社を成立させる行為です。合併には合併契約を結ぶことが必要となるので、当該企業同士の同意が必要となります。一方で、買収とはある企業の経営権を株式取得することで取得する行為です。買収は株式を取得すれば成立するので、当該企業同士の契約も合意も必要ありません。こうしたことから、合併は主にポジティブな行為として考えられ、買収はネガティブな行為と考えられがちです。しかし、どちらもM&Aの手法として企業の成長を目的として行われる行為であることに違いはありません。

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