M&Aの基礎知識 2021/12/29

事業譲渡と会社分割の違いとは?~比較・徹底解説!メリット・デメリットも紹介~

事業譲渡と会社分割の違いとは?~比較・徹底解説!メリット・デメリットも紹介~
                    

近年、中小企業の後継者不足が問題となっているなか、M&Aによる外部承継が注目されています。M&Aのスキームには株式買収だけではなく、事業譲渡、会社分割といったスキームがあります。本コラムでは、「事業譲渡」と「会社分割」のスキーム概要、メリット、デメリット、2つのスキームの違いに関して解説します。

  • 会社の事業を後継者に承継してもらいたい。
  • 事業の清算を考えている。

このような場合は、事業譲渡や会社分割といった手法が考えられます。事業譲渡と会社分割は、どちらも譲受企業に事業を引継ぐ手法であり、M&Aの中でも混同されやすく類似した手法です。しかし、詳細をみてみるとそれぞれの特徴は異なるので、違いを理解して、目的に合った手法を選ぶことが重要です。

事業譲渡とは

事業譲渡とは、M&Aの手法の一つです。会社が行っている事業に関連した資産(資産・負債・契約)を他社に譲渡するスキームのことをいいます。会社が行っている全事業を譲渡することも、一部の事業のみを譲渡することもできます。
この際の「事業」というものは、事業活動実施のために保有している組織化された有形、無形の財産・債務、人材、事業組織、ノウハウ、ブランド、取引先との関係などを含むあらゆる財産のことと定義されます。事業譲渡は、契約の締結しなおすことにより個別の財産・負債・権利関係等を他社に移す手続きを指します。そのため、事業譲渡は株式の買収と比較すると幅広い選択肢をとることが可能となります。譲渡企業は会社の事業の整理やコア以外の事業を切り離して、対価を得ます。
一方、譲受企業は対価と引き換えに事業の拡大や新規事業の獲得や技術、人材の取得を行います。なお、当事者の間で特に合意がない場合は、会社法で定められた競業避止義務が課されます。これは譲渡企業が売却した事業と同じ地域・期間において同じビジネスに取り組むことができないことを定めた規定です。

会社分割とは

会社分割とは、株式会社において、事業に関する権利義務の一部もしくは全てを別会社に承継することをいいます。会社分割のスキームとしては、ある企業の1つもしくは複数事業をすでに設立している違う法人へ移転する「吸収分割」と、新設した会社に対し既存の事業を移転させる「新設分割」という2種類があります。
吸収分割とは既存の会社に事業を引継ぐ方法であり、新設分割とは新しく設立した会社に事業を承継する方法です。会社分割は企業のグループ内の再編を目的として活用されることもあります。

事業譲渡と会社分割の違いのポイント

事業譲渡と会社分割はどちらもM&Aの一種であり、会社の事業の全部又は一部を承継するという点では同じです。したがって、事業譲渡と会社分割の違いがよくわからない方もいらっしゃるでしょう。しかし、この2つには違いがあるので、会社の状況に合わせて、どのようなメリットがあるのかを考えて、選択する必要があります。

会社法での解釈

  • 事業譲渡:組織再編行為に該当しない
  • 会社分割:組織再編行為に該当する

会社法上で「組織再編行為」に該当するか否かが異なります。会社分割は「組織再編行為」に該当する一方で、事業譲渡は該当事業の株式の譲渡を伴わないので、「組織再編行為」ではありません。会社法での解釈の違いによって、税務・法務での処理が異なります。

事業の承継の対価

  • 事業譲渡:現金で支払う
  • 会社分割:株式で支払うケースが多い

資産や事業の売買が目的である事業譲渡には、買収にあたって現金が必要です。一方で会社分割の場合は、買収対価として株式が支払われるケースが多いです。株式で支払うので、手持ちに現金がなくても買収が可能であり、負担するコストを軽減できます。しかし、株式は現金化するのに時間がかかるため、会社分割の場合でも現金での買収が要求される場合があります。
なお、事業譲渡・会社分割のいずれも承継の対価について法律で定められていないので、譲渡企業と譲受企業の合意によって買収対価を決定することが可能です。

税金の扱い

  • 事業譲渡:課税
  • 会社分割:非課税

事業譲渡は契約に基づく個別資産の「売買」に当たるので、原則として売り手、買い手共に消費税が課されます。土地や建物、設備、機械、商標権、特許権、在庫、のれんなど課税資産の合計額に課税されます。消費税の軽減措置はありません。一方で会社分割は「売買」ではないので、消費税は非課税です。
消費税以外にも税務で違いがあります。例えば、不動産取得税は事業譲渡・会社分割の双方で課税されますが、登録免許税・不動産取得税等の軽減措置に関して、会社分割では軽減措置が受けられますが、事業譲渡では受けられません。

雇用関係や取引先との契約

  • 事業譲渡:対象従業員と個別に労働締結・取引先との再契約が必要
  • 会社分割:原則的には再契約不要

事業譲渡では対象従業員と個別に労働契約を締結する必要があります。また、取引先との契約もすべて再契約が必要です。従業員や取引先から了解を得られない場合は事業経営に支障が生じる可能性があります。
一方で、会社分割の場合は従業員や取引先との再契約の必要はありません。

許認可の取得

  • 事業譲渡:新たに取得が必要
  • 会社分割:包括承継で、基本は再取得不要だが要確認

事業譲渡では許認可は個別に承継されるため、新たに取得する必要があります。
一方で、会社分割の場合は包括承継となり、一部を除いて、許認可が自動的に承継されます。許認可を再取得する手間を省略できるので、負担が減少します。ただし、会社分割でも承継できないものもあります。例えば、宅地建物取引業などの免許の取得や貸金業の登録、一般自動車運送事業や旅館業の許可などは再取得が必要になります。許認可は事業を合法的に行うために必須ですので、事前に包括承継されるかどうかを確認しておきましょう。

簿外債務の承継

  • 事業譲渡:負債の引継ぎは不要
  • 会社分割:簿外債務なども引継ぎ

事業譲渡の場合は負債を引継ぐ必要はありません。したがって、譲受企業はリスクを抑えて、事業を承継できます。
一方で会社分割は譲受企業が包括的に事業を引継ぐので簿外債務なども引継ぎます。
したがって、事前に徹底したデューデリジェンスが必要となります。

事業譲渡のメリット

事業譲渡実行時のメリットは主に2点あります。

事業譲渡のメリット①

1点目は、上述のように特定の事業を指定し売却できる点です。継続事業を選択し、将来性に乏しい等の特定事業をピックアップし事業譲渡することができます。法人に会社に多額の負債がある場合は、当面の運営に必要な資金分を確保するために一部事業だけ売却して現金化し、それを継続したい事業に対し再投資することも可能です。

事業譲渡のメリット②

2点目は、会社に大きな負債があっても譲渡先が見つけやすい点です。
会社全体を売却する株式譲渡では負債も引き継ぐことになるため、譲受先がリスクを勘案し価格の引き下げ、買収断念する場合があります。事業譲渡では売りたい事業のみを切り出して譲渡することで、非承継対象資産を手元に残すことができます。事業譲渡は譲受先が見つかるもしくは見つけやすい事業のみ譲渡することができるため、株式譲渡では売却のハードルが高いとされる状態でも、事業譲渡であれば譲渡できるというケースは多数あります。

事業譲渡のデメリット

一方で、事業譲渡実行時のデメリットもあります。

事業譲渡のデメリット①

1点目は、株式譲渡と比較すると、案件成約までに時間がかかる場合があります。要因としては債務・従業員・取引先・業務提携先等の事業に関わる全契約に、相手方の同意を得た上で、再度契約を締結しなおす必要があるため、契約数に比例して時間がかかります。

事業譲渡のデメリット②

2点目は、売却益に法人税がかかる点です。事業譲渡により、譲渡代金を得た場合には、法人税、住民税等の税金がかかります。その点では、事業譲渡は株式譲渡と比較すると税負担が重くなる場合が多くあります。例外的に、譲渡側に多額の繰越欠損金がある発生している場合や、創業者・取締役の退職金を損金計上できる場合があります。

会社分割のメリット

会社分割を用いることによるメリットは2点あります。

会社分割のメリット①

1点目は、対象事業の契約を維持したまま承継できる点です。会社分割を利用すると、一部許認可は承継できませんが、多くの場合、届出を提出するだけで承継可能です。そのため、一から許認可を申請しなければいけないようなものは少なく、契約の締結しなおしや許認可の再取得といった作業の負担を減らすことができるケースがあります。

会社分割のメリット②

2点目は、実行に従業員の同意は不要という点です。元の会社に残るか、新設会社に行くのか、いずれにしても従業員はどちらかで雇用されるため同意取得は不要です。ただし従業員が今まで従事していた事業と異なる事業へ所属させられた際には、異議申し立てが可能です。従業員の同意が必要ない分、分割前と異なる事業部へ所属させてしまうと異議申し立てをされるリスクがあることを認識しながら手続きを進めていく必要があります。

会社分割のデメリット

会社分割実行時のデメリットは主に2点です。

会社分割のデメリット①

1点目は、実行に際して株主の3分の2以上の同意が必要となる点です。つまり、株主総会の開催が必須となります。また特別決議に該当するので、それを可決する必要があります。直接事業に携わっていない株主がいる場合には、会社分割の理由を事前に説明しておかなければ、株主総会での承認を得られず案件実行できないリスクがあります。

会社分割のデメリット②

2点目は、税務上の取り扱いの煩雑さです。会社分割として税制適格なのか非適格なのかという判定があります。会社分割が税制適格であれば税制上のメリットを享受できるため、、税制適格で行得るかどうかを検討しなければなりません。税制適格かどうかの判定も含めて、専門知識が必要になる上、実際の課税が発生した場合の財務処理も煩雑になるため、適切な専門家の支援を仰ぐと良いでしょう。

事業譲渡と会社分割の違いまとめ

「事業譲渡」「会社分割」ともに事業の一部分を切りだして引継ぎを実行するという部分では同じ効果が得られます。しかし、スキームが分かれていることからそれぞれには違いがあります。

「事業譲渡」「会社分割」の、メリット、デメリット、スキームの違いに関して解説しました。それぞれ債券の取り扱いや税務の処理が異なるので、自社の状況に合った方法を選ぶようにしましょう。

それぞれにメリットやデメリットあるので会社の状況に合わせて、都度適切なスキームを選択する必要があります。売り手の場合だと、会社売却の経験など少ないためアドバイザーに依頼し、スキームをともに検討する選択肢もあります。

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レーマン方式とは?~M&Aにおける報酬はどのように決まる?~
レーマン方式とは?~M&Aにおける報酬はどのように決まる?~

はじめに

中小企業経営者の高齢化に伴ってM&Aを利用した事業承継が活発に行われています。中小企業にはM&A取引を行うだけのリソースが限られているため、M&A仲介業者にM&A取引を委託するのが一般的となっています。

一方で、M&A仲介業者に支払う報酬(手数料)の不透明さや不公正さが問題となっています。M&A仲介業者ごとに、中小企業側が支払うべき手数料が異なっていて、“中小企業側がその報酬額が妥当であるかどうかが判断できない”ことが大きな問題となっているのです。M&A仲介業者が利益を得る方法は様々です。取引ごとに定額で手数料を徴収する方法、取引額に応じて手数料を得る方法、あるいはその両方を組み合わせた方法などがあります。

結果として、M&Aにおける手数料の算定方式の標準化を目指して、近年では手数料の算定方式が一定程度整備されました。M&Aにおける手数料の算定方式としては「レーマン方式」と呼ばれる方式が広く実務に浸透しています。

今回は、M&Aにおける手数料の算定方式である「レーマン方式」について詳しく解説していきます。

レーマン方式の由来 〜M&Aにおける報酬を計算する〜

レーマン方式によるM&A仲介業者の報酬計算式はもともとリーマン・ブラザーズが顧客のために事業資金を調達する際に使用するために1960年代後半に開発されたものです。英語圏はLehmann Formulaと呼ばれており、英語圏の発音に則ればリーマン方式と呼ぶほうが妥当でしょう。

それでは、なぜ日本ではレーマン方式という呼び方となっているのでしょうか。

その理由は、日本においては、レーマン方式は「ドイツの経営学者であるレーマンの学説を応用した成果配分方式」として説明されているからです。

しかし、日本でレーマン方式について説明したもののなかに、レーマンの学説を説明したものは一切ありません。そもそも、レーマンは企業の業績である売上高・付加価値・営業利益・経常利益等を労働者の貢献度合いによって付加価値を計算する計算式を提示したに過ぎません。

英語圏の資料を紐解けば容易にわかるように、レーマンの学説を応用した成果配分方式であると説明しているものはなく、レーマン方式はレーマンの学説に由来するというのは根拠のない説明であることがわかります。英語圏では、リーマン方式の由来はリーマン・ブラザーズが開発したものであるという説明が有力です。

もともと、グローバルな投資銀行サービスを提供するリーマン・ブラザーズはサービスに対する手数料を顧客に明確に伝える方法を必要としていました。レーマン方式の利点は、誰にでも理解しやすく、顧客が取引でどれだけの手数料がかかるかすぐに概算を知ることができる点にあります。その後、レーマン方式による報酬の計算は、ビジネス・ブローカー、M&Aアドバイザー、投資銀行家、その他あらゆる規模の事業売却の仲介を行う専門家に支払われる手数料を計算するために広く適用されるようになりました。

リーマン・ブラザーズがレーマン方式による計算式を開発する以前は、金融機関によって手数料が大きく異なり、なかには手数料が総額の15%以上に達するケースもありました。

この報酬方法は、バラツキのある手数料を標準化する方法として1990年代まで広く利用されています。レーマン方式による計算式は、もともと100万ドル以上の取引に適用され、次のように計算されていました。

  • 最初の100万ドルの5%
  • 2回目の100万ドルに対して4%
  • 3回目の100万ドルの3%
  • 4番目の100万ドルの2%

このように計算していき、400万ドル以上の取引については1%の手数料となります。レーマン方式では、投資銀行手数料は取引額に対するパーセンテージで構成され、段階的な手数料が設定されるのが普通です。

レーマン方式による報酬計算の実情

レーマン方式を利用した報酬計算は、2020年3月に中小企業庁が公表した『中小M&Aガイドライン』でも説明されています。そこでは、「レーマン方式は、「基準となる価額」に応じて変動する各階層の「乗じる割合」を、各階層の「基準となる価額」に該当する各部分にそれぞれ乗じた金額を合算して、報酬を算定する手法」とされています(中小企業庁『中小M&Aガイドライン』p.46)。

中小M&Aガイドラインに掲載されているレーマン方式の例

出所:中小企業庁(2020)『中小M&Aガイドライン』p.46

M&A仲介業者は、M&A当事者である譲渡側・譲受側双方と契約締結の上、譲渡側・譲受側双方に対して手数料を請求するのが普通です。レーマン方式による報酬計算は、標準化された計算方式ではあるものの、「基準となる価額」について決まった額があるわけではありません。「乗じる割合」についても同様です。

したがって、各M&A仲介業者によって基準となる価額、乗じる割合は異なることになります。レーマン方式による報酬計算は、こうした体系表をM&A取引の当事者に事前に提示することができるため、透明な手数料設定が可能となり、M&A取引の当事者である中小行経営者も納得しやすいというメリットがあります。

一方、M&A仲介業者にとっては、売り手側の提示額が小規模である場合、「基準となる価額」が小さくなることから、十分な成功報酬を確保できないケースがあるというデメリットがあります。通常、M&A仲介業者は、こうしたリスクを未然に防ぐために、別途最低手数料を設けているケースが多いです。

報酬の計算には、レーマン方式以外にもいくつかの計算方法があります。たとえば、会社を売却する価格の目標値を設定して、この評価額に対する基本的な報酬を売り手との間で合意しておくものの、それ以上の価格で売却することができれば、M&A仲介業者は順次高い報酬を得ることができる、という「スケールドパーセント方式」です。

たとえば、800万ドルで売却した場合、3%の手数料を得ることができるものの、900万ドル以上で売却した場合、手数料は3.5%に跳ね上がり、1000万ドル以上で売却した場合は、最高で4%となるようなケースです。この報酬体系はM&A仲介業者が最高価格を付けてくれるような買い手となる企業を見つけるインセンティブを与えるものです。ただし、日本の中小企業に対してM&A仲介業者は買い手・売り手の両方から報酬を得ているため、スケールドパーセント方式はあまり用いられていません。

おわりに

レーマン方式によるM&A仲介業者の報酬計算は、報酬の透明性と公正性を担保するための一つの方法に過ぎません。レーマン方式は、日本では、ドイツ経営学由来の計算方式であると説明されることが多いものの、英語圏では米国由来の計算方式であると説明されています。結局のところ、M&A仲介業者の報酬を透明あるいは公正にするというのは非常に難しい課題です。「〜%以上の報酬を受けてはいけない」というルールを作っても、それはM&A仲介業者の競争を阻害する可能性があり、M&A業界の健全な発展を妨げる可能性があります。したがって、現在は、中小企業庁が『中小M&Aガイドライン』を公表して、M&A仲介業者の報酬に一定の制限をかけています。M&A仲介業者もガイドラインを積極的に守ることでM&A仲介業者を利用する中小企業が安心して取引を依頼できる環境作りが行われており、M&A業界の健全な発展が期待されています。

 

M&Aの基礎知識
2022/05/18
社長が「会社売却」を真剣に考える理由は?よくある売却理由5選
社長が「会社売却」を真剣に考える理由は?よくある売却理由5選

 はじめに

経営者(社長)が会社売却や事業売却を考える理由としてどのようなものがあるでしょうか。

自分のビジネスを持つことは、非常にやりがいがあり充実したものですが、いつかは出口戦略を検討しなければならないときがきます。会社や事業を売却するという決断は、会社にとって重要な選択のひとつです。会社や事業を売却するタイミングは事業価値がピークに達したときや事業を良いタイミングで引き継げるときに合わせるのが理想的ですが、それを予測するのは困難です。この記事では経営者が会社売却や事業売却を考える理由を5つ紹介していきます。

社長が会社売却を考える理由

経営者が自分の会社や事業の売却を考える理由は様々です。経営者の個人的な事情である場合もあれば、会社が置かれた事業環境の影響の場合もあるでしょう。以下では、経営者が会社・事業の売却理由として挙げることの多い順に説明していきます。

売却理由①:後継者不在による事業承継

経営者が会社売却を考える理由として最も多いのは後継者が不在であるためです。個人事業主である場合もそうですが、特に、従業員を抱えているケースでは簡単に会社をたたむこともできないので、事業を承継しなければなりません。この場合、後継者を探して事業を承継しなければなりませんが、そのときに用いられるのが、「経営者が保有する株式を売却して事業を承継する」という方法です。つまり、経営権を企業外部あるいは内部に譲渡して会社を存続させます。そして、自身は会社経営から退く、またはアドバイザーとなります。近年では、特に中小企業において、経営者の高齢化とともにどのように事業を継続させるかが問題となっており、その際、後継者がいないことが大きな問題となっています。

売却理由②: 創業者利益の獲得

創業者が保有する株式を売却して利益を得る目的で会社売却を行うケースもあります。一般に、これは創業者利益の獲得目的の会社売却と呼ばれます。創業者利益とは、会社の設立に際して株式を引き受けた創業者が、自身が保有する株式を株式市場に売りに出した際に獲得できる、株式の時価と払込額面価額(取得原価)との差額を言います。

創業者は会社が利益を獲得するために事業を展開し、事業が獲得した利益から従業員・サプライヤー・負債・税金などあらゆる支払いを行っています。そのためには、多くの労働時間と知力を捧げなければなりません。創業者は、事業を展開し始めた頃、積極的にリスクをとって事業を成長させようとするでしょう。なぜなら、失うべき会社の価値がまだあまりないからです。創業者がビジネスを成長させたいのであれば、リスクを取ることは重要なことです。しかし、会社が大きくなるにつれて、会社の価値も大きくなります。会社の価値が大きくなると、それを毀損する恐れから経営者が大きなリスクを忌避し、より保守的になる場合もあります。

多くの人が自分のビジネスを持つことを夢見ますが、ひとたびそれが現実となると、その仕事量に圧倒されることになるでしょう。その結果として、燃え尽きてしまうということも少なくありません。多くの経営者は、事業の繁栄のために人生を捧げてきたのですから、その成果を享受するのが当然です。また、ビジネスを売却しても、パートタイムのコンサルタントとして残ることで、趣味を楽しみながら、ビジネスをより身近なところで支援する経営者もいます。年齢を重ねた創業者は誤った戦略の修正に何年も費やしてダメージコントロールするような余裕はもはやないため、会社を失いかねない危険な状況を避けるようになるでしょう。こうした場合、創業者は、常に投資からの撤退(事業からの撤退)を考えているはずです。

それは、会社が悪い状況にあるからではなく、それが個人的に賢明なビジネス上の決断だからです。こうした理由から、創業者利益を獲得するために、会社を売却する場合があります。

売却理由③:「先行き不安」と「業績不振」

会社の将来性に不安を抱えていたり、会社の業績が不振だったりするケースでも、経営者は会社売却・事業売却を検討するでしょう。経営者が会社や事業の売却を考えていないときでも、個人・グループ・他社から魅力的なオファーがある場合もあるかもしれません。

会社の将来性に不安があり、経営者自身の能力や熱意ではどうしようもないケースや、業績不振が続いていて、経営者としての資質が疑わしいときに、経営者は会社から身を引くことを考えた方が良いケースもあります。

不透明な事業環境におかれた会社であればあるほど、経営者は、将来にわたって独力で会社を運営していくことに不安を感じ、資金力がある大手企業の傘下に入ったほうがいいと考えることになります。その方が、会社のためにも会社で働く従業員のためにも良いとの判断のもとで、会社や事業の売却を検討することになるでしょう。

売却理由④:戦略的撤退〜「選択と集中」〜

ある事業の業績不振が続いているケースでは、戦略的にその事業からの撤退を考え、事業売却を検討する経営者もいます。ただし、戦略的撤退は、決して後ろ向きの決断ではなく、業績不振の事業以外の事業に集中し、会社を守るための前向きの決断であると考えるべきです。

この場合、経営者は、選択と集中という戦略のもとで、事業の売却を考えることになります。選択と集中とは、不採算事業を売却して、成長事業に集中して経営資源を投入する戦略のことです。より大きな競争力を持つ新しい経済プレーヤーの出現は、自社のビジネスを脅かす可能性があります。このような場合、競合他社に顧客と市場を奪われるのを待つよりも、その会社が存在し続ける間に売却する方が賢明な選択となる可能性があります。そのため、経営者は選択と集中戦略のもとで戦略的撤退を行うために、会社売却を検討することになるでしょう。

売却理由⑤:「会社の発展」と「社員の将来」を考えて

複数の競合他社が存在する市場において、中小企業や個人事業主の規模は小さく、市場シェアや売上を大きく伸ばすことができないため、事業の将来性が見込めないということがよくあります。

このような場合、現実的に考えて、経営者は成長するための競争力を得るために、事業提携や合併などのかたちで会社に競争力をもたらす必要があります。つまり、今後競争力を高めることが難しいということです。もし、大企業の顧客基盤が利用できるようになれば、より大きな仕事ができるようになりますし、資金提供を受ければ、より事業を成長させることができるかもしれません。この場合、経営者は経営権を譲渡して会社を成長させようとするのです。もし、経営者が今後自身で会社を成長させるための戦略上の決断を下すだけの能力、活力が自分にはないと考える場合、最善の方法は、良い買い手を探し、会社を売却することです。つまり、会社の発展や社員の将来を考えて会社を売却することも、経営者は決断しなければならないケースがあるのです。

幸せな社員・会社

まとめ:社長が「会社売却」を真剣に考える理由

経営者であれば、普段の会社経営と同じくらい真剣に会社売却の戦略を立てておかなければなりません。ネガティブなイメージで捉えられがちな会社売却ですが、会社のために会社売却を決断しなければならないケースも多くあります。会社を存続させるために自ら身を引かなければならないケースもあるでしょう。会社売却をネガティブに捉えるのではなく、会社を存続させるための有効な手段として捉えておかなければなりません。

会社を売る場合の相場はどれくらい?企業価値評価算出の方法の解説はこちら

M&Aの基礎知識
2022/05/18
多角化経営の実現のために 〜事業多角化をする理由とM&Aの活用〜
多角化経営の実現のために 〜事業多角化をする理由とM&Aの活用〜

はじめに

企業の収益性を高め、事業リスクを軽減するために、経営の多角化を考える経営者のみなさまは少なくありません。経営の多角化を迅速に実現するためにはM&A(Mergers(合併)and Acquisitions(買収))の活用は欠かせません。この記事では、多角化経営の意義について説明したあと、多角化経営を迅速に実現するための手段としてのM&Aについて詳しく解説していきます。

多角化経営実現の意義

多角化経営とは、企業が提供する製品またはサービスを変更または拡大することによって成長を図る企業戦略のことを言います。一般に、企業は、競合他社に差をつけるために多角化戦略をとる場合があり、これは「攻めの多角化」と呼ばれています。一方、企業は、市場環境の大きなプレッシャーに直面した際に、「守りの多角化」に着手するケースもあります。

ビジネスが誕生してから時間経過する、または参入障壁の低いビジネスモデルなどが原因となり、市場シェアや利益を拡大することが難しくなる場合があります。新しい事業分野への多角化は、収入を大幅に増やす機会を与えるだけでなく、本業が一時的または長期的に急降下した場合に備えて、会社を守ることにつながります。

多角化とは、既存のビジネスを拡大することではありません。多角化の本質は、新たなビジネスチャンスを広げることにあります。たとえば、ある町でダイニング・レストランを経営している場合、隣町に2号店をオープンすることは、「経営の多角化」ではなく「事業の拡大」に過ぎません。企業向けにケータリングを始めたる、料理を提供していない時間帯に料理教室を開くといったことが多角化となります。

経営の多角化を検討する際には、関連する事業にとどまるのか、それとも全く別の市場に進出するのかを決めなければなりません。たとえば、ペットシッターがグルーミングサービスを提供するように、市場内にとどまることで、これまでの人脈やブランド、顧客基盤を活用することができるでしょう。

一方で、ペットシッターが造園業を始めるように、新しい市場に進出すれば、特定の業界の景気後退に対して、他の事業でカバーできるようになり経営としての安定性は高まるでしょう。関連する事業に進出する場合には、既存のリソースを活かすことで軌道に乗せやすくなる反面新しい取り組みが失敗した場合、ブランドが損なわれる可能性があります。他方、全く新しい分野でビジネスを始めると、ゼロからのスタートとなるため、既存事業への影響は少ないかもしれませんが、軌道に乗せるにはより多くの時間と資金が必要となる場合が多くなることに留意しなければなりません。

多角化経営を行う6つの理由

多角化経営を行う理由には、以下のようなものがあります。

(1)競争に打ち勝つ

市場における競争優位に立つための最良の方法は多角化です。たとえば、関連する事業へと製品・サービスのポートフォリオを拡大することによって、競合他社が提供できないものを提供できるようになります。

(2)利益を安定させる

経営の多角化が成功すれば、事業の成長、ひいては収益も大きく向上します。一般に、一つの事業が成長し続けられる保証はありません。様々な事業へと多角化し、一つの事業が他の事業を補完するという関係をつくることで会社の収益性を向上させることができます。

(3)事業リスクを回避する

企業経営において、限られた経営資源を有効活用するために、全体を俯瞰した上で、どこに経営資源を配分すればよいかを考えなければなりません。事業多角化は、景気後退などのリスクを回避するための積極的な手段となり得る戦略です。1つの事業に注力する場合、事業の根幹を揺るがす変化が起きると、会社もろとも倒れてしまう可能性があります。事業ごとに異なる製品やサービスを提供することで、業界の不況のダメージを軽減できます。経営の多角化によって事業領域を複数もつことで市場の変化にも対応できるようになるということです。事業を複数とすればするほど、経営者の視点から「事業ポートフォリオの最適化(事業の選択と集中による経営資源の最適配分)」を図らなければなりません。事業ポートフォリオの構築は、事業リスクを回避するための重要な手段です。

(4)ブランドイメージの向上

経営の多角化は、ブランドイメージを向上させる方法となり得えます。新たに買収したブランドとの結びつきを強めることで、ブランドイメージを向上させられるかもしれません。知名度のあるブランドを買収すれば、そのブランドイメージを自社に取り込める可能性があります。

(5)経営資源の最適化

事業の成長が鈍化し、環境変化によって将来性が見込まれなくなってしまった場合、経営者はその事業へ投資ができず、会社に余剰資金が発生することになるでしょう。そんなときに、事業を多角化していれば、ある事業の余剰資金を他の事業へ振り向けることができます。余剰キャッシュフローの活用、既存インフラの有効活用、企業レベルの意思決定の改善など、多角化は企業の資源を最適化する方法となり得るのです。

多角的

多角化経営とM&A

多角化経営を行う企業は、2以上の事業の経営資源を組み合わせることで会社の収益性を高めリスクを分散することもできます。中小企業が陥りがちな収益性に関する成長の鈍化と事業リスクへの直面を解決できるのが多角化経営なのです。

多角化経営の実現を目指す場合、既存事業がうまくいっていて、会社に余剰資金がある場合、その余剰資金を使って事業を多角化することもできるかもしれません。しかし、通常、新しい事業を軌道にのせるためには時間がかかります。

しかし、多角化経営を迅速に実現する手段が一つだけあります。それがM&Aの活用です。

たとえば、特定の地域に店舗・工場を建設しようとすれば、土地・建物の購入または賃借、改装等工事、従業員の雇用、取引先開拓など多くの時間とコストを投じなければなりません。しかし、M&Aを行うことで、自社で一から経営資源を投入して、事業を立ち上げずに済みます。買収対象の企業がすでに事業を展開しているため、その経営資源を利用すれば良いからです。さらに、買収を通じて、優秀な人材やノウハウなどを獲得できます。自社で人材育成を行ったり、ノウハウを積み上げたりする時間を短縮できるなど、多角化を迅速に実現するためには、M&Aが不可欠です。

事業を多角化する場合、既存事業と関連する事業に参入するケースと既存事業と関連しない事業へ参入するケースが考えられます。特に、既存事業と関連しない事業へ参入するケースでは、必要となる経営資源を準備するために時間もコストも必要となるケースが多いため、M&Aを活用してすでに事業を展開している会社を買収してくることで、買収企業の経営資源を有効に活用しながら、自社の経営資源と組み合わせることでシナジー効果を得られます。

おわりに

多角化経営を行えば、ビジネスを成長させ、リスクを軽減することができます。M&Aは多角化経営を迅速に実現するための有効な手段です。ただし、経営の多角化は、経営資源を各事業へと分散させることになるため、短期的にはコストの上昇が避けられません。こうした事実をきちんと理解したうえで、多角化経営の意義を考えることが重要です。

M&Aの基礎知識
2022/05/15